Operações
de Management Buy-Out e de Management Buy- In
Ambas as formulações se poderão definir
como uma operação através da qual um grupo de quadros, normalmente constituído
por gestores, se torna detentor, único ou pelo menos maioritário, do capital
social de uma dada empresa.
Trata-se, por norma, de um processo
complexo, que exige uma abordagem rigorosa das condições que permitam maximizar
os factores de sucesso e que envolvem questões tão diversas como a avaliação do
negócio, a qual deverá incluir a envolvente externa, a fase do ciclo de vida
dos principais produtos da empresa, a necessidade de investimentos a curto
prazo e a situação económica e financeira da sociedade, o modelo de
financiamento da operação, a complementaridade e capacidade de gestão da
equipa, entre outros aspectos.
Ao longo deste processo importa ter
presente e assumir que cada uma das partes que nele participam, nomeadamente o
vendedor, os compradores, os financiadores e até eventuais consultores, possuem
interesses que são, em simultâneo, convergentes, mas também contraditórios.
1. Management Buy-Out – o que é
Denomina-se de Managemen Buy-Out (MBO)
uma operação que se traduz na tomada de controlo do capital de uma dada
sociedade, que pode ser total ou parcial, pela equipa de gestão. Caso os
promotores sejam quadros não gestores da empresa, denomina-se tal operação de
Employees Buy-Out (EBO). Uma outra combinação de actores, que junta quadros
gestores e não gestores, denomina-se de Mangement and Employees Buy-Out (MEBO).
Se os promotores já participarem no capital da sociedade e procederem à
aquisição da participação de um outro grupo, estamos em presença de um Owners
Buy-Out (OBO).
Por pertencerem à sociedade, os
promotores de um MBO possuem um conhecimento profundo das características da
mesma e das potencialidades do negócio, não necessitando, portanto, de realizar
auditorias detalhadas, mas apenas focalizadas em alguns aspectos da vida da
empresa, eventualmente, menos dominados pela equipa.
Embora possamos identificar várias
alternativas no que se refere ao modelo de operacionalização de uma operação
MBO/EBO, é necessário tomar em consideração a dimensão da empresa, o facto de
se tratar de uma aquisição total ou parcial, da forma e prazos de pagamento, da
capacidade financeira dos promotores, etc. Independentemente das
características próprias de cada situação, verifica-se, por norma, a
necessidade de assegurar o envolvimento de uma entidade financiadora.
O papel desta entidade será tanto mais
relevante, quanto mais importante se revelar a sua intervenção, não apenas no
que respeita ao valor absoluto do seu envolvimento mas, e principalmente, ao
seu contributo, em termos relativos, para o financiamento do orçamento global
da operação.
Quando falamos da entidade financeira,
estamos a referir-nos a sociedades como os bancos, as sociedades de capital de
risco (SCR), as sociedades de investimento (SI) e as sociedades de garantia
mútua (SGM), que no seu conjunto oferecem uma gama variada de produtos. Assim,
enquanto a banca clássica oferece soluções de crédito, as SCR e SI oferecem
soluções mais completas e porventura mais adequadas, que incluem sempre uma
participação no quadro accionista da sociedade, que poderá ser complementada
com empréstimos à participada. As SGM oferecem garantias, evitando ou reduzindo
a oneração directa dos activos da sociedade, ou dos seus sócios, que ficam,
assim, libertos para garantir eventuais financiamentos adicionais de que a
empresa venha a necessitar.
2. Management Buy-In – o que é
Falamos de uma operação de Managemnet
Buy-In (MBI), quando a tomada de controlo do capital de uma dada sociedade é
assegurada por uma equipa de gestão exterior à própria sociedade. De resto,
assemelha-se em tudo a um MBO. Se estivermos perante a combinação de MBI e MBO,
denominar-se-á de Buy-In Management Buy-Out (BIMBO).
Porém, dado que a equipa promotora do
MBI poderá não possuir um conhecimento muito profundo de muitos dos aspectos
essenciais da vida da empresa, deverá neste caso ser assegurada a realização
prévia de um diagnóstico (due diligence) exaustivo da situação da empresa,
envolvendo uma análise rigorosa da respectiva situação patrimonial, financeira,
legal e fiscal. Contudo, mesmo a análise mais rigorosa e exaustiva poderá não detectar
eventuais contingências e obrigações para com terceiros (fisco, fornecedores,
clientes, etc), pelo que é aconselhável que contratualmente esse risco fique
salvaguardado, por exemplo, através da prestação de uma garantia sólida por
parte do vendedor, ou do pagamento de uma última tranche do valor da aquisição
no final de um período acordado (por exemplo cinco anos).
3. Como identificar a oportunidade de negócio?
São variadas as situações que podem
proporcionar uma oportunidade, para entrada no capital social de uma empresa,
por parte de uma equipa de gestão. Por exemplo, quando se verifica um problema
de sucessão, situação frequente nas empresas familiares onde, com muita
frequência, se observa uma coincidência entre a titularidade do capital e da gestão,
muitas vezes ainda baseada na geração de fundadores. Fruto das mudanças em
termos económicos e sociais que ocorreram na sociedade portuguesa nas últimas
décadas, assiste-se, não raras vezes, a um vazio em termos de interesse na
continuidade da ligação à sociedade e ao negócio por parte das gerações
seguintes.
Por outro lado, uma outra oportunidade
pode surgir no contexto da rápida mutação do tecido económico a que se assiste,
à qual muitas empresas não conseguem adaptar-se em tempo útil, entrando num ciclo
rápido de degradação da sua performance económica e financeira, muito por culpa
de claras insuficiências em termos de gestão. Um elevado número destas acaba
por ser submetido a processos de insolvência, ou de venda forçada,
constituindo-se, assim, num alvo fácil para serem objecto de aquisição e, caso
o seu potencial o justifique, servirem de suporte a um turnaround bem sucedido.
Poderemos, ainda, identificar duas
outras situações, igualmente potenciadores de oportunidades para operações
MBO/MBI, embora menos frequentes, face as características do nosso tecido
empresarial. Referimo-nos a eventuais processos de privatização, que podem
contemplar a alienação em separado de determinadas áreas de negócio, ou, ainda
à alienação, por parte de grupos empresariais de algumas das suas sociedades,
ou somente de áreas de negócio específicas.
4. Como avaliar a viabilidade do negócio?
O objectivo deste ponto não é proceder
a uma abordagem detalhada das metodologias e técnicas para avaliação da
viabilidade de determinado negócio. Importa apenas referir que, de um modo
geral, as condições essenciais para o sucesso de uma operação de tomada de
capital por uma equipa de gestão devem assentar numa avaliação positiva entre
as necessidades de investimento e a capacidade de libertação de meios no
futuro, a partir do curto prazo.
Quer isto dizer que operações de
aquisição de empresas que revelem elevadas necessidades de investimento a curto
prazo, tenham futuros cash flows
incertos, devem ser objecto de especial cuidado durante a fase de avaliação e
de montagem. Na prática, a equipa de gestão deve assegurar-se de que o negócio
é viável e, antecipadamente, garantir os meios financeiros necessários à
aquisição do capital social, mas também ao financiamento dos investimentos essenciais,
incluindo as necessidades de fundo de maneio.
Um Plano de Negócios, ainda que apenas
para avaliação interna da equipa, deve ser obrigatoriamente elaborado e
fundamentar-se em pressupostos realistas, quer do lado dos proveitos, quer do
lado dos custos. Para além deste princípio, a identificação das variáveis
críticas do negócio e uma análise à sua sensibilidade deve, igualmente, estar
presente em todas as situações.
5. Que parceiros escolher para o negócio?
Acima de tudo, é necessário assegurar a
constituição de uma equipa multidisciplinar, experiente e com provas dadas ao
nível da gestão. Não é necessário que todos os elementos tenham experiência no
negócio, mas é necessário que as suas competências nucleares enriqueçam o
quadro de competências da equipa.
Posteriormente, há que escolher o ou os
parceiros financeiros. Este aspecto é tanto mais importante, quanto maior for a
grau necessário de alavancagem financeira. Tal significa que se o diferencial
entre o desembolso necessário para assegurar a aquisição e as disponibilidades
da equipa for reduzido, não será difícil a fase de procurement do parceiro financeiro. Caso contrário, estar-se-á
perante uma tarefa mais complexa, que exige um trabalho mais aturado, incluindo
a apresentação de um Plano de Negócio bem detalhado e fundamentado, a
preparação para a sua discussão com especialistas, a elaboração de cenários
alternativos no que se refere à modalidade de intervenção do parceiro
financeiro, etc.
As características da empresa e o budget associado à operação determinam a
definição do tipo de parceiro financeiro a envolver, não esquecendo que o
recurso a fontes de financiamento tradicionais tem reflexos directos na conta
de exploração e oneram o passivo da sociedade. Por seu lado, o recurso a SCR e SI
não onera de forma tão acentuada o balanço e a estrutura de custos da
sociedade, na medida em que, por norma, são ressarcidas do seu esforço a partir
dos cash flows gerados, assumindo-se
assim como os parceiros ideais para estratégias que se pretendem win win.
6. Referências
Boschim, Nicolas, Le Guide pratique du
LBO, Editions d`Organisation.
Andersen, Arthur, ABC do Management Buy-Out, Edição IAPMEI.
ww.iapmei.pt/iapmei-art-03.php?id=2345
