Como requerer a falência de uma empresa

Introdução
As empresas que se encontram em situação económica difícil ou em situação de insolvência poderão, quando se mostrem economicamente inviáveis ou quando não se considere possível, em face das circunstâncias, a sua recuperação financeira, ser declaradas em regime de falência.Tanto a recuperação como a falência estão sujeitas a uma fase processual introdutória comum, sempre presidida pelo juiz. A opção pela instauração de um ou outro processo, dependerá da convicção do requerente sobre a viabilidade da empresa. Não se vislumbrando, à partida, a possibilidade da sua recuperação, ou ainda que se assim se conceba, mas não venha a ser decretada uma das suas providências, revelando-se assim frustrada a tentativa de salvação da empresa, então esta poderá ser declarada falida.O processo de falência percorre uma longa e complexa tramitação processual, que aqui procuraremos sintetizar.

Passo 1 - Avaliação da situação económica da empresa
A opção pela instauração do processo de falência pressupõe desde logo uma avaliação da situação económica da empresa, da qual deve resultar uma das seguintes situações:

• Situação de insolvência - é a situação da empresa que se apresenta impossibilitada de cumprir pontualmente as suas obrigações, em resultado da carência de meios próprios e da inexistência de crédito, tornando o seu activo disponível insuficiente para satisfazer o seu passivo exigível.
• Situação económica difícil - é a situação da empresa que, não estando em situação de insolvência, indicia dificuldades económicas e financeiras, designadamente por não cumprir as suas obrigações.

Passo 2 - Quem pode requerer a falência

Têm legitimidade para impulsionar o processo:

A empresa

• Quando a empresa falte ao cumprimento de uma ou mais obrigações que, pelo seu montante, ou pelas circunstâncias do incumprimento, revele a impossibilidade de satisfazer pontualmente a generalidade das suas obrigações, terá ela própria a obrigação, e não apenas a faculdade, de requerer a declaração de falência.
• Não havendo fundamentos para optar pela via da recuperação, então o requerimento à falência deverá ser feito dentro do prazo de 60 dias subsequentes àquele incumprimento, cabendo a iniciativa do pedido ao respectivo titular, ao órgão social incumbido da sua administração, ou à assembleia geral dos sócios.
  

Os credores
Também qualquer credor poderá requerer a declaração de falência da empresa devedora, desde que a considere economicamente inviável e se verifique uma das seguintes circunstâncias:

• falta de cumprimento das obrigações inerentes ao giro comercial, isto é, impossibilidade de o devedor satisfazer pontualmente a generalidade das suas obrigações;
• fuga do titular da empresa ou dos titulares do seu órgão de gestão, ou abandono do local onde se encontrava sediada, em termos que revelem com grande probabilidade a intenção de não cumprir as obrigações assumidas ou de ocultar os bens da empresa. Não bastará uma mera ausência ainda que prolongada, no primeiro caso, ou o mero encerramento da sede, designadamente por motivos de doença ou de realização de obras, no segundo;
• dissipação de bens, no sentido do seu esbanjamento ou de despesas desproporcionadas com a posição social da empresa devedora, ou extravio dos mesmos, no sentido do seu desvio em relação ao fim a que normalmente seriam destinados.

Ministério Público
Verificando-se alguma das situações acima descritas, poderá a falência da empresa devedora ser igualmente requerida pelo Ministério Público, em representação dos interesses que lhe estão legalmente confiados.

Passo 3 - Qual o tribunal competente
Para o processo de falência, assim como para o processo de recuperação de empresa, é competente o tribunal da situação do principal estabelecimento (aquele onde o devedor exerce maior actividade comercial) e, na falta deste, o do domicílio ou sede do devedor.

Passo 4 - Elementos que devem constar do requerimento
Desde logo, o requerimento para apresentação à falência ou o pedido de declaração desta faz-se por meio de petição escrita, na qual serão expostos os factos que integram os pressupostos da declaração requerida e se concluirá pela formulação do correspondente pedido.
Quando a falência for requerida pela própria empresa devedora, devem acompanhar o requerimento os seguintes documentos:

• Relação de todos os credores e respectivos domicílios, com a indicação dos montantes dos seus créditos, datas de vencimento e garantias de que beneficiem;
• Relação e identificação de todos os processos pendentes movidos contra a empresa;
• Se a empresa tiver contabilidade organizada, cópias do registo contabilístico do último balanço, do inventário e da conta de ganhos e perdas e os livros dos últimos três anos;
• Não tendo contabilidade organizada, relação do activo e respectivo valor;
• Sendo pessoa colectiva, ou sociedade, além do atrás descrito, fotocópia da acta na qual foi deliberada a sua apresentação à falência;
• Tratando-se de sociedade, relação dos sócios conhecidos e mapa de pessoal;
• Tratando-se de empresa individual, cujo titular seja casado, além do atrás descrito, documento comprovativo do casamento e do respectivo regime de bens;
• Relação de bens que detenha em regime de arrendamento, aluguer ou locação financeira ou venda com reserva de propriedade.

Outros elementos e formalidades a cumprir aquando da apresentação da petição:

• Identificação no requerimento dos titulares dos órgãos de administração da empresa e, tratando-se de empresa individual, se o seu titular for casado, do cônjuge, com indicação do regime de bens do casamento.
• Apresentação da petição em treze duplicados: dez são entregues aos dez maiores credores conhecidos, um à Comissão de Trabalhadores, um ao devedor, se não for este o requerente e, finalmente um para o arquivo do tribunal.
• Os documentos são apenas apresentados em número de dois: um para o arquivo do tribunal, o outro para a secção.
• Na petição podem ser requeridos outros meios de prova.
• Se o requerente da falência for algum credor ou o Ministério Público, deverão estes oferecer com a petição os elementos que possuam relativos ao activo e passivo do devedor, podendo requerer outros meios de prova.

Tramitação subsequente:
Depois da apresentação do requerimento nos termos expostos, seguem-se seis fases processuais distintas. São elas:

A citação:

• Da empresa devedora e dos restantes credores, quando o requerente for um ou mais credores;
• De todos os credores indicados, se o requerimento for apresentado pela empresa devedora;
• Da empresa devedora e de todos os credores indicados, se o pedido for feito pelo Ministério Público.

Nota: A empresa devedora, em qualquer dos casos acima descritos, poderá não ser citada nesta fase, se o tribunal considerar desvantajosa a sua imediata audição (v.g. para evitar a destruição por parte desta de documentos ou de bens patrimoniais).

Oposição:

Seguidamente têm os citados a possibilidade de, no prazo de 10 dias, deduzir oposição ou justificar os seus créditos e ainda propor qualquer providência diferente da requerida, devendo oferecer logo os meios de prova de que disponham.

Despacho de prosseguimento da acção:
Findo o prazo acima referido serão realizadas as demais diligências e recolhidos os elementos necessários para habilitar o juiz a decidir sobre o prosseguimento ou não da acção. Uma de três decisões poderá ser proferida:
Tendo sido deduzida oposição do devedor e de credores que representem, pelo menos, 30% dos créditos conhecidos e seja alegada e justificada a viabilidade da empresa, o juiz pode, se concluir pela probabilidade séria da sua recuperação, proferir despacho de prosseguimento da acção como processo de recuperação de empresa.
Não se perfazendo aquele valor mínimo de representação de créditos conhecidos, então será marcada audiência de julgamento para um dos cinco dias subsequentes ao despacho.
Não sendo deduzida oposição, por qualquer dos credores ou pela empresa devedora, se não for esta a apresentante, o juiz declarará no despacho a imediata falência do devedor.
Julgamento:A fixação da base instrutória é efectuada pelo juiz na própria audiência, na qual são também decididas as respectivas reclamações. Depois de produzida a prova são feitas as respectivas alegações, sendo imediatamente proferida sentença sobre a matéria de facto. Não sendo possível proferi-la de imediato, terá de o ser no prazo de 5 dias.

Sentença:

Em linhas gerais, a sentença:

• declarará o estado de falência do devedor
• fixará a residência do falido
• fixará o prazo para as reclamações de créditos, até 30 dias
• nomeará o liquidatário judicial e a comissão de credores, se ainda não tiver sido constituída
• decretará a apreensão dos elementos da contabilidade do devedor e de todos os seus bens.

Quanto aos efeitos da sentença, destacam-se os mais importantes:

Impossibilidade do exercício do comércio pelo falido, que não poderá igualmente ocupar qualquer cargo de titular de órgão de sociedade comercial ou civil, associação, fundação, etc. Tratando-se de sociedade falida, esta medida será aplicada aos respectivos gerentes, administradores ou directores, pela via judicial.

• Eventual direito dos administradores das sociedades a um subsídio a título de alimentos.
• Vencimento imediato de toda as dívidas do falido, suspensão da contagem de juros e encerramento de todas as contas correntes.

Extinção dos privilégios creditórios do Estado, das autarquias locais e das instituições de Segurança Social, os quais, com a declaração de falência, transformam-se em créditos comuns.
Afastamento do direito de compensação de créditos.
Impossibilidade de instauração ou prosseguimento de qualquer acção executiva contra o falido.
Caducidade imediata do direito à remuneração dos sócios ou membros dos corpos sociais da sociedade falida pelo exercício de funções na empresa.

Oposição por embargos:

Constitui o meio processual idóneo para a impugnação da decisão que haja decretado a falência, cujo efeito imediato é a suspensão da liquidação do activo, salvo quando, em determinadas circunstâncias, se imponha a venda antecipada dos bens da massa falida.Assim, se declarada a falência e desde que existam razões de facto e de direito que afectem a sua regularidade ou real fundamentação, podem, dentro do prazo de 5 dias contados desde a data da publicação da sentença no Diário da República, opor-se-lhe, por embargos, designadamente, o devedor quando o seu pedido de falência seja desatendido ou quando não se tenha apresentado à falência e tenha sido declarado nessa situação, ou qualquer credor.

Passo 5 - Liquidação do activo

Finalmente, transitada em julgado a sentença declarativa da falência ou proferida decisão que rejeite os embargos, igualmente transitada em julgado, o liquidatário judicial, com a cooperação e fiscalização da comissão de credores, procederá à liquidação do activo, ou seja, à venda de todos os bens apreendidos, independentemente da verificação do passivo.A venda deverá ser concluída, em regra, dentro do prazo de 6 meses, segundo as modalidades de venda estabelecidas para o processo de execução.

Glossário
Citação - acto processual através do qual se dá conhecimento a alguém que foi instaurado contra si determinado processo, chamando-o a juízo para apresentar a sua defesa, sendo também utilizado para chamar algumas pessoas interessadas na causa, designadamente os credores no processo de falência ou de recuperação de empresa.
Oposição por embargos - meio processual idóneo para a impugnação da decisão que haja decretado a falência.
Liquidação do activo - venda feita pelo liquidatário judicial de todos os bens do comerciante falido que compõem a massa falida.

Bibliografia
Bacelar, Américo; Código dos Processos Especiais de Recuperação de Empresa e de Falência, Anotado; 2ª Edição; Editora Rei dos Livros; 1999.
Referências
Decreto-Lei N.º 132/1993, de 23 de Abril, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei N.º 315/1998, de 20 de Outubro - Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência

Como trespassar um estabelecimento comercial

Introdução
Se é proprietário de um estabelecimento comercial ou industrial instalado num local arrendado e pretende transmitir definitivamente esse estabelecimento, sem dependência da autorização do senhorio, terá certamente interesse em saber quais as regras a que está sujeito este tipo de contrato.

Passo 1: O contrato de trespasse
Haverá trespasse sempre que ocorrer uma transferência inter-vivos, definitiva e unitária de um estabelecimento comercial ou industrial.Dispõe a lei que é permitida a transmissão por acto entre vivos da posição de arrendatário, sem dependência da autorização do senhorio, no caso de trespasse do estabelecimento comercial ou industrial.No entanto existem alguns condicionalismos que limitam os termos em que a transmissão da posição do arrendatário se pode operar no caso de trespasse.

O estabelecimento
O trespasse do estabelecimento não pressupõe necessariamente a transmissão do local onde ele está instalado, bem podendo suceder que o titular de um estabelecimento, sendo dono do local, transmita o estabelecimento sem o local, ou que não sendo dono deste, transmita o estabelecimento sem o direito ao arrendamento do local.O que é essencial, para haver trespasse, é que se transmita o estabelecimento como universalidade, isto é como uma unidade económica, portadora de uma individualidade própria distinta dos elementos que a integram. É possível e lícita a exclusão no trespasse da transmissão de um ou mais elementos que integram o estabelecimento, desde que fique salvaguardada a sua autonomia e funcionalidade. Assim, não haverá trespasse quando a transmissão não seja acompanhada de transferência, em conjunto, das instalações, utensílios, mercadorias ou outros elementos que integram o estabelecimento, não sendo forçoso que a negociação do estabelecimento abranja todos os elementos que o compõem ou integram, basta que sejam transmitidos os elementos que asseguram o funcionamento do estabelecimento, pelo menos os que formam o seu mínimo.Do estabelecimento, enquanto unidade económica, fazem parte vários elementos corpóreos e incorpóreos.

Entre os elementos corpóreos destaca-se:
o imóvel utilizado (se o houver) desde que seja pertença do empresário,
as máquinas,
as mercadorias,
a matéria-prima,
os produtos,
a mobília,
o dinheiro.
Dos elementos incorpóreos fazem parte:
o direito ao uso exclusivo da insígnia,
o nome do estabelecimento,
as marcas,
as patentes de invenção,
os direitos de propriedade industrial,
os direitos resultantes de contratos (v.g., de trabalho, de arrendamento, de exploração comercial).

A situação dos trabalhadores
De referir que, conforme dispõe a Lei do Contrato Individual de Trabalho, a posição que dos contratos de trabalho decorre para a entidade patronal transmite-se ao adquirente, por qualquer título, do estabelecimento onde os trabalhadores exerçam a sua actividade, salvo se, antes da transmissão, o contrato de trabalho houver deixado de vigorar nos termos legais, ou se tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutro estabelecimento. Neste último caso, o acordo entre o transmitente e o adquirente só é oponível ao trabalhador se não lhe causar prejuízos sérios, de outro modo a possibilidade de transferência do trabalhador fica comprometida.Significa isto que, com a transmissão, com o trespasse neste caso, o adquirente por princípio assume todos os direitos e obrigações emergentes dos contratos de trabalho celebrados com o anterior empregador. Ou seja, a transmissão da relação laboral, ligada ao estabelecimento, produz-se "ipso jure", ficando o adquirente do estabelecimento na posição do dador de trabalho sem necessidade de anuência do trabalhador.

Conclusão
Não haverá trespasse quando a transmissão não seja acompanhada de transferência, em conjunto, das instalações, utensílios, mercadorias ou outros elementos que integram o estabelecimento, não sendo forçoso que a negociação do estabelecimento abranja todos os elementos que o compõem ou integram, basta que sejam transmitidos os elementos que asseguram o funcionamento do estabelecimento, pelo menos os que formam o seu mínimo.Também não haverá trespasse quando, transmitido o gozo do prédio, passe a exercer-se nele outro ramo de comércio ou indústria ou quando, de um modo geral, lhe seja dado outro destino.O trespasse deve constar de documento escrito, sob pena de nulidade. Desde 1 de Maio de 2000 que não é exigível escritura pública.

Passo 2: Quantificar o passivo
Convém salientar que, muito embora se tenha dito que para haver trespasse é essencial que se transmita o estabelecimento como universalidade, tal não significa que a transmissão do activo do estabelecimento e a transmissão deste como universalidade sejam sinónimos, uma vez que, em nenhuma universalidade, como tal, se dá o fenómeno de ficar obrigado a pagar o passivo quem adquirir o activo.Por esse motivo, o adquirente de estabelecimento comercial ou do seu activo não fica obrigado pelas dívidas do estabelecimento, a não ser que, por esse ou por outro acto, assuma tal passivo. O trespasse de um estabelecimento comercial não implica só por si a transmissão para o trespassário da responsabilidade pelo respectivo passivo, sendo para tanto necessário o consentimento do ou dos credores na substituição do devedor.Quer isto dizer que, como é aceite pela doutrina em geral, se as dívidas não forem excluídas, o transmitente continua responsável pelo seu pagamento, excepto, naturalmente, se for exonerado pelo credor.Há, no entanto, que ressalvar a responsabilidade por créditos salariais anteriores à transmissão, caso em que o adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por, pelo menos, os créditos vencidos nos seis meses anteriores à transmissão. Para limitar a sua responsabilidade a este período, deve o adquirente fazer afixar nos locais de trabalho, nos 15 dias anteriores à transmissão, um aviso informando os trabalhadores de que devem reclamar os seus créditos até àquela data.

Passo 3: Direito de preferência do senhorio
O trespasse deve ser comunicado ao senhorio que, no caso de trespasse por venda ou dação em cumprimento de estabelecimento comercial, tem direito de preferência.Essa comunicação deverá ser realizada com uma antecedência em relação à data prevista para a celebração do contrato de trespasse que permita ao senhorio o exercício do direito de preferência. A comunicação pode ser judicial ou extrajudicial, verbal ou escrita, embora seja aconselhável o uso de carta registada com aviso de recepção. O senhorio que pretenda exercer o direito de preferência deve comunicar tal facto ao inquilino dentro do prazo de 8 dias, salvo se estiver vinculado a prazo mais curto ou o inquilino lhe facultar prazo superior. Se o senhorio deixar correr o prazo para preferência sem se pronunciar, tal conduz à caducidade do seu direito de preferência. De referir que é o senhorio que tem o direito de preferência, pelo que se o proprietário não for titular do direito de arrendamento, ou seja, se não for o senhorio, não tem direito de preferência (por exemplo, no caso de arrendamento celebrado por usufrutuário).O direito de preferência do senhorio circunscreve-se aos casos em que a venda ou dação em cumprimento do estabelecimento engloba a transmissão da posição de arrendatário, não tendo lugar quando o inquilino trespasse o estabelecimento continuando com o gozo do local arrendado onde funcionava o estabelecimento trespassado.A comunicação da realização do trespasse ao senhorio, para efeitos de exercício do direito de preferência, deve conter sempre o preço, as condições de pagamento e a identificação do potencial adquirente.

Passo 4: Reconhecimento do novo arrendatário
Embora não seja necessária a autorização do senhorio, é indispensável que o trespasse lhe seja comunicado no prazo de quinze dias após a sua realização. Não tendo havido comunicação do trespasse, verbalmente ou por escrito, nos quinze dias seguintes à data da celebração do contrato, este acto é ineficaz em relação ao locador, dando motivo ao senhorio para resolver o contrato, excepto se tiver reconhecido o beneficiário do trespasse como tal. A acção de despejo deve ser intentada contra o trespassante.

Glossário
Caducidade: "Quando, por força da lei ou por vontade das partes, um direito deva ser exercido dentro de certo prazo, são aplicáveis as regras da caducidade, a menos que a lei se refira expressamente à prescrição" - artigo 298.º, n.º 2, do Código Civil.
Dação em cumprimento: modo de extinção de uma obrigação, pela prestação de coisa diversa da que for devida ( cfr. artigo 837º do Código Civil).
Responsabilidade solidária: Cada um dos devedores responde pela prestação integral e esta libera-os a todos. O devedor que satisfizer o direito do credor além da parte que lhe competir tem direito de regresso contra os demais (cfr. artigos 512.º e 524.º do Código Civil).
Trespassante/trespassário: transmitente/adquirente

Bibliografia
Gomes, M. Januário C.; Arrendamentos Comerciais; 2ª Edição; Almedina.
Mendes de Almeida/Amândio Canha; Negociação e Reivindicação do Estabelecimento; 1993; Almedina.
P.Lima/A. Varela; Código Civil Anotado; Volume I; 4ª edição; Coimbra Editora.

Referências
Código Civil, artigos 416.º, 417.º, 418.º, 1038.º, 1049.º e 1410.º
Regime do Arrendamento Urbano, artigos 64.º, 111.º, 115.º e 116.º
Decreto-Lei n.º 64-A/2000 de 22 de Abril - (Dispensa de escritura publica os contratos de arrendamento e o trespasse)
Código de Procedimento e Processo Tributário, artigos 82.º e 157.º
Decreto-Lei n.º 49 408, de 24 de Novembro de 1969, artigo 37º - (Regime jurídico do contrato individual de trabalho)

Cooperativas

Factos e documentos necessários para o registo

A constituição da cooperativa:

• Certificado de admissibilidade de firma;
• Acta da assembleia de fundadores, assinada pelos que tiverem aprovado a criação da cooperativa;
• Estatutos aprovados e assinados pelos fundadores.

A nomeação e cessação de funções, por qualquer causa que não sejam o decurso do tempo, de directores, representantes e liquidatários:

• Nomeação - certidão da acta da assembleia geral de onde conste a respectiva deliberação;
• Cessação de funções - por renúncia: documento comprovativo de ter sido feito por escrito o pedido de renúncia, dirigido à cooperativa ou à direcção; por destituição;
• Certidão da acta da assembleia-geral ou certidão de decisão judicial.

A prorrogação, transformação, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos:

• Prorrogação - certidão da escritura pública ou acta lavrada por notário;
• Fusão e cisão - certidão da escritura pública; certificado de admissibilidade de firma, se houver alteração da firma ou do objecto, mudança de sede para concelho diferente ou constituição de nova cooperativa no caso de cisão;
• Transformação - certidão da escritura e certificado de admissibilidade de firma, se houver alteração da firma para além do aditamento social.

A dissolução e o encerramento da liquidação:

• Acta da assembleia-geral.

Transferência da Sede de um país estrangeiro para Portugal

(artº 3º do CSC)

1º Passo: Pedido de Certificado de Admissibilidade e Cartão Provisório.
O C.A é preenchido como se tratasse de uma constituição, sendo o requerente a própria sociedade estrangeira. O pedido deverá ser acompanhado de uma carta explicativa do processo de transferência da sede, uma vez que vai ser condicionado nos termos do artº 3º do CSC.

2º Passo: Escritura Pública / Documento Particular
Documentos necessários: ( todos traduzidos, certificados e com apostilha Haia)

- Doc. Comprovativo de existência legal no país de origem.
- Procuração (caso não seja o próprio a outorgar a escritura)
- Acta de deliberação da sociedade em como pretende transferir a sede para Portugal
- Acta de deliberação de quais os estatutos a adoptar em Portugal.
- Doc. de advogados a confirmar que a legislação comercial do país de origem permite a transferência da sede, autenticado notarialmente.

3º Passo: Início de Actividade Fiscal

Apresentação da Declaração de Início de Actividade.

4º Passo: Inscrição na Segurança Social

Inscrição da empresa e dos corpos sociais na Segurança Social

5º Passo: Requisição de Registo Comercial

Pedido de registo na Conservatória do Registo do Comercial

Documentos

• Certificado de Admissibilidade
• Escritura Pública
• Doc. comprovativo de existência legal no país de origem
• Declaração de Início de Actividade nas Finanças

NOTA IMPORTANTE: Caso a empresa tenha uma sucursal em Portugal, o Certificado de Admissibilidade virá condicionado à extinção da mesma.
Deverá ser apresentada uma acta a extinguir a sucursal na conservatória e nas finanças antes de dar inicio de actividade com a empresa re-domiciliada em Portugal.

Deliberações em Acta

Constituindo a assembleia geral um meio idóneo para a obtenção das deliberações sociais que orientam a vida da sociedade, ditando os seus comportamentos, afigura-se normal que todos os acontecimentos que venham a ter lugar ao longo da sessão devam ser devidamente registados e o instrumento adequado a esse registo é a acta da assembleia geral, único meio de prova das deliberações aí tomadas.
As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.
Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral, podendo a assembleia deliberar que a acta seja submetida a sua aprovação antes de assinada.
A acta deve conter, pelo menos:
· A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião
· O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
· Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das quotas de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada a acta;
· A ordem do dia constante da convocatória, salvo quanto esta seja anexada a acta;
· Referência dos documentos e relatórios submetidos a assembleia;
· O teor das deliberações tomadas;
· Os resultados das votações;
· O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas; no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecida na lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral.
Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
Bibliografia
· Martins da Cruz, Branca, Assembleias Gerais nas Sociedades por Quotas, Almedina.
· Serens, M Nogueira, notas sobre a sociedade anónima, Coimbra Editora.
· Neto, Abílio, Código das Sociedades Comerciais Anotado, 14ª edição, Coimbra Editora
Referências
· Código das Sociedades Comerciais - Artigos 53.º a 63.º, 246.º a 251.º, 373.º a 389.º e 420.º, n.º 1, alínea h).

REGIME DE INSTALAÇÃO DE SUCURSAIS

A – Sociedades Nacionais

a) Não é necessário certificado nem inscrição no RNPC (são considerados estabelecimentos da sociedade)

b) É necessária a sua inscrição e a dos trabalhadores nos serviços regionais da Segurança Social

B – Sociedades Estrangeiras

Formalização de sucursais, agências, delegações ou outras formas legais de representação

Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Código das Sociedades Comerciais Português, qualquer sociedade que não tenha sede efectiva em Portugal mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente, a qual está sujeita a registo comercial, nos termos da alínea c) do artigo 10.º do Código do Registo Comercial Português.

Estabelece o n.º 2 do artigo 40.º do Código do Registo Comercial Português que o registo de representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva no estrangeiro é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça, do texto completo e actualizado do contrato de sociedade e de documento que comprove a existência jurídica deste.

Para a criação de uma qualquer forma de representação de sociedade estrangeira em Portugal (filial, sucursal, etc.), deverá dirigir-se ao Registo Nacional de Pessoal Colectivas afim de requerer a atribuição de um número de identificação de pessoa colectiva à sociedade estrangeira.

As representações permanentes de pessoas colectivas estrangeiras estão sujeitas a inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas – artº 7º do Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei nº 129/98, de 13 de Maio. A requerimento do interessado, as representações permanentes são inscritas provisoriamente no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas, mediante:

• Preenchimento do Impresso Mod. 10 DGRN/RNPC;
• Fotocópias de documento comprovativo da existência jurídica da entidade no país de origem e de documento comprovativo do cargo ou qualidade do subscritor do pedido (traduzidos por quem tenha legitimidade para o efeito);
• Fotocópia do respectivo bilhete de identidade (ou a aposição do carimbo junto à assinatura caso o pedido se apresente subscrito por advogado ou solicitador);
Pagamento emolumentar de 20,00€.

Salienta-se que o impresso do pedido deverá apresentar-se devidamente preenchido quanto aos campos relativos ao endereço postal correspondente à sede da representação em Portugal, ao respectivo país de origem e à actividade económica, devendo ainda a denominação incluir a referência “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente, à escolha do interessado, nos termos do artº 8º, nº 2 do Regulamento do Registo Comercial, na redacção dada pela Portaria nº 1416A/2006, de 19 de Dezembro.

Se pretendido, em simultâneo com o pedido de inscrição poderá ser requerida a emissão de cartão de identificação provisório, acrescendo neste caso ao pagamento emolumentar devido pela inscrição a importância de 14,00€.
Após a emissão destes documentos, deverão dirigir-se a uma qualquer Conservatória do Registo Comercial para requerer o registo da representação legal, pagando para o efeito 509,00€.

Esclarece-se, ainda, que após a comunicação efectuada pela Conservatória do Registo Comercial, a inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas converter-se-á em definitiva.

Seguidamente deverão dirigir-se a um Serviço de Finanças afim de proceder à entrega da declaração de início de actividade Mod. 1828 (custos: 19,20€) e por fim promover a inscrição na Segurança Social.

Resumo:

Instalação de Sucursais de Sociedade Estrangeira

a) Não é necessário certificado nem é obrigatória a não confundibilidade do nome com o de sociedade portuguesa já registada

b) È necessária a inscrição provisória no RNPC da denominação, que deve incluir a expressão “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente.

O pedido de inscrição é feito mediante:
- Apresentação do modelo 10
- Fotocópias de documentos comprovativos da existência jurídica da sociedade e da qualidade dos subscritores do pedido traduzidos por quem tem competência (Consulados ou Cartórios)
- Fotocópia de documento de identificação do subscritor
- Pagamento emolumentar de 20,00€

c) Em simultâneo com o pedido da inscrição, pode ser pedido o cartão provisório (+ 14,00€)

d) Com o registo provisório no RNPC é feito o registo comercial, transformando-se o registo provisório em definitivo, após comunicação da conservatória ao RNPC

e) É entregue a declaração de início de actividade

f) Finalmente é feita a inscrição na Segurança Social.

IES - Informação Empresarial Simplificada

1) O QUE É A INFORMAÇÃO EMPRESARIAL SIMPLIFICADA (IES)?
A IES consiste numa nova forma de entrega, por via electrónica e de forma totalmente desmaterializada, de obrigações declarativas de natureza contabilística, fiscal e estatística.
Actualmente, as empresas estão obrigadas a prestar a mesma informação sobre as suas contas anuais a diversas entidades públicas, através de meios diferentes:
· têm de fazer o depósito das contas anuais e o correspondente registo, em papel, junto das conservatórias do registo comercial;
· têm de entregar a declaração anual de informação contabilística e fiscal ao Ministério das Finanças (Direcção Geral dos Impostos);
· têm de entregar informação anual de natureza contabilística sobre as suas contas ao INE para efeitos estatísticos;
· têm de entregar informação anual de natureza estatística sobre as suas contas ao Banco de Portugal.
No essencial, o cumprimento de cada uma destas obrigações implica para as empresas a necessidade de transmitir informação substancialmente idêntica sobre as suas contas anuais a quatro entidades diferentes (conservatórias do registo comercial, Administração Fiscal, INE e Banco de Portugal) e através de quatro meios diferentes.
Com a criação da IES, toda a informação que as empresas têm de prestar relativamente às suas contas anuais passa a ser transmitida num único momento e perante uma única entidade, através do preenchimento de formulários únicos submetidos por via electrónica, aprovados pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.
Esses formulários estão disponíveis nos seguintes sítios Internet:
· www.ies.gov.pt;
· www.e-financas.gov.pt;
· www.dgci.gov.pt
Assim, com a criação da IES, estabelece-se uma nova forma de entrega da informação respeitante ao cumprimento destas 4 obrigações legais, as quais mantêm o seu regime actual.

2) A QUEM SÃO ENTREGUES OS FORMULÁRIOS RELATIVOS À IES?
Os formulários relativos à IES são entregues electronicamente ao Ministério das Finanças, num ponto de acesso único, em www.e-financas.gov.pt, nos mesmos termos em que hoje é entregue a Declaração Anual.
Uma vez que estes formulários condensam toda a informação necessária ao cumprimento das quatro obrigações legais integradas na IES, o Ministério das Finanças enviará posteriormente ao Ministério da Justiça a informação constante dos formulários que respeite ao depósito da prestação de contas, cabendo ao MJ disponibilizar ao INE e ao Banco de Portugal a informação que lhes respeita.
Os passos a percorrer para entregar a IES - e, com essa entrega, cumprir de uma vez 4 obrigações legais distintas - são os seguintes:
1. Aceder ao sítio Internet www.ies.gov.pt, ou directamente à página "Declarações Electrónicas", em www.e-financas.gov.pt;
2. Escolher entregar a IES e preencher a declaração directamente ou abrir e enviar o ficheiro correspondente previamente formatado de acordo com especificações legalmente estabelecidas;
3. Submeter electronicamente a IES e guardar a referência Multibanco que é automaticamente gerada para permitir o pagamento do registo da prestação de contas;
4. Pagar o registo da prestação de contas nos 5 dias úteis seguintes.

3) AS EMPRESAS PASSAM A PAGAR IMPOSTOS ATRAVÉS DA INTERNET, COM A ENTREGA DA IES?
Não. Nenhuma das obrigações integradas na IES tem por fim promover a liquidação e posterior cobrança de impostos. Todos os impostos, designadamente o IRC, continuam a ser pagos nos mesmos termos em que o são hoje.
A única obrigação fiscal integrada na IES é a entrega da Declaração Anual de Informação Contabilística e Fiscal ("Declaração Anual") por parte dos sujeitos passivos de IRC e dos titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, que não tem por fim a liquidação e a cobrança de imposto.
Com a IES, é criada uma nova forma de entrega a entidades públicas de informação relativa às contas anuais das empresas, não uma nova forma de cobrança de impostos.

4) VAI DEIXAR DE SER NECESSÁRIO ENTREGAR A DECLARAÇÃO ANUAL PARA EFEITOS FISCAIS, POR PARTE DOS SUJEITOS PASSIVOS DE IRC E DOS TITULARES DE EIRL?
Não. Continua a ser necessário entregar a Declaração Anual. Mas essa obrigação passa a ser cumprida através da entrega da IES, o que significa que deixa de ser necessário entregar autonomamente a Declaração Anual.

5) A IES É PAGA?
A única obrigação integrada na IES que é paga é o depósito da prestação de contas. Após a submissão electrónica da IES, é gerada automaticamente uma referência que permitirá o pagamento deste acto de registo no multibanco ou através de homebanking, no prazo de 5 dias úteis.
O preço único que as empresas passarão a pagar pelo registo da prestação de contas é de 85 €, mais barato que o actual (ver pergunta 23).
As restantes obrigações cumpridas através da entrega da IES (envio de informação contabilística e fiscal para o Ministério das Finanças - Direcção Geral dos Impostos - e envio de informação estatística para o INE e Banco de Portugal) não estão sujeitas a pagamento.

6) PASSA A SER NECESSÁRIO PAGAR PARA CUMPRIR UMA OBRIGAÇÃO FISCAL?
Não. O pagamento é devido unicamente pelo registo da prestação de contas. As restantes obrigações integradas na IES nunca estiveram sujeitas pagamento e não passarão agora a estar.

7) QUEM PODE ENTREGAR A IES?
Técnicos Oficiais de Contas e representantes legais das entidades obrigadas à entrega da IES.
O procedimento de entrega da IES é o mesmo que até agora era seguido para envio da "Declaração Anual" ao Ministério das Finanças, tendo que haver prévio registo no site das Declarações Electrónicas.

8) QUAL É O PRAZO PARA ENTREGA DA IES/DA?
A IES é entregue anualmente nos 6 meses posteriores ao encerramento do ano económico.
Isto significa que, nos casos em que o ano económico das empresas coincide com o ano civil, a IES deve ser entregue até ao último dia útil do mês de Junho do ano seguinte àquele a que as contas respeitam.
Quando não haja essa coincidência, o prazo é de 6 meses a contar da data em que termina o ano económico.
Para o exercício económico findo em 2006, o prazo de entrega da IES foi prorrogado até 16 de Setembro de 2007, por despacho de Sua Excelência o Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais (Despacho nº 669/2007-XVII). A prorrogação deste prazo abrange todas as a obrigações legais compreendidas na IES.

9) E SE A IES NÃO FOR ENTREGUE?
O incumprimento das obrigações integradas na IES é sancionado nos termos previstos na legislação respeitante a cada uma dessas obrigações.

10) DEIXA DE SER NECESSÁRIO RESPONDER AOS INQUÉRITOS DO INE?
Não. Deixa de ser necessário enviar o Inquérito Anual à Empresa (IEH) para o INE de forma autónoma. Os restantes inquéritos do INE mantêm-se.
A IES constitui a nova forma de entrega de informação anual para fins estatísticos que substitui o módulo comum do Inquérito Anual à Empresa (IEH), correspondendo a uma diminuição substancial da carga estatística das empresas.
Mas deve-se chamar a atenção para o seguinte:
A IES inclui informação de natureza fiscal, contabilística e estatística sobre contas das empresas transversal a todos os sectores de actividade económica.
A informação de carácter específico para determinados sectores de actividades, como a Construção, Indústria, Serviços Prestados às Empresas, Ambiente ou Tecnologias da Informação, continuam a ser recolhidas pelo INE por amostragem, através de inquéritos.
Algumas das operações estatísticas que o INE mantém em vigor são as seguintes:
· Inquérito Trimestral às Empresas Não Financeiras;
· Inquérito Anual à Produção Industrial;
· Inquérito Anual às Empresas de Construção;
· Inquérito às Unidades Comerciais de Dimensão Relevante;
· Inquérito às Actividades de Arquitectura, de Engenharia e Técnicas Afins;
· Inquérito às Actividades Informáticas e Conexas;
· Inquérito às Empresas - Gestão e Protecção do Ambiente;
· Inquérito à Utilização de Tecnologias da Informação e da Comunicação.

Isto significa que se a IES não for entregue, a empresa em causa fica sujeita às sanções previstas na legislação fiscal, na legislação do registo comercial e na legislação do sistema estatístico nacional.

11) DEIXA DE SER NECESSÁRIO RESPONDER AOS INQUÉRITOS ESTATÍSTICOS DO BANCO DE PORTUGAL?
A informação que passa a ser prestada através do preenchimento e entrega da IES deixa de ter de ser enviada autonomamente ao Banco de Portugal. Assim, deixa de ser necessário responder ao inquérito anual da Central de Balanços e não é necessário o fornecimento da informação anteriormente incluída no quadro 2 dos Questionários ao Investimento Directo do Exterior em Portugal e de Portugal no Exterior. No caso destes dois Questionários, mantém-se o reporte directo ao Banco de Portugal da informação que consta dos restantes quadros, designadamente informação individualizada sobre as relações económicas entre investidores e empresas objecto de investimento directo, sendo importante garantir a consistência dos dados aí transmitidos com os dados da IES.

12) COMO É FEITO O REGISTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS ATRAVÉS DA IES?
Uma das obrigações integradas na IES é o depósito da prestação de contas. Isto significa que a partir da entrada em funcionamento deste novo sistema, as empresas têm simplesmente de entregar a IES e pagar o preço respeitante ao registo da prestação de contas para cumprir essa obrigação de registo. Não têm de imprimir os documentos respeitantes às suas contas anuais (acta, balanço, demonstração de resultados, anexos ao balanço e demonstração de resultados, certificação legal de contas, parecer do órgão de fiscalização, relatório de gestão) nem têm de os entregar na conservatória do registo comercial territorialmente competente.
Isto significa que o depósito da prestação de contas deixa de ser feito em papel, junto das conservatórias de registo comercial e passa a ser feito electrónica e automaticamente, em simultâneo com o cumprimento de outras obrigações de natureza fiscal e de natureza estatística.
Os restantes passos são dados pela aplicação informática, que promove imediatamente o registo do acto e que gera automaticamente o texto para ser publicado no site das Publicações do Ministério da Justiça, em www.mj.gov.pt/publicacoes.
Assim, o processo passa a ser totalmente electrónico, sem necessidade de deslocação por parte das empresas ou de intervenção por parte das conservatórias do registo comercial.

13) QUE ENTIDADES ESTÃO SUJEITAS A REGISTO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
O novo regime não introduziu qualquer alteração quanto às entidades que estão sujeitas a prestação de contas, mantendo-se, quanto a essa matéria, as regras actualmente vigentes.
Assim, estão sujeitas a registo de prestação de contas:
· as sociedades comerciais e as sociedades civis sob forma comercial;
· as sociedades anónimas europeias;
· as empresas públicas;
· as sociedades com sede no estrangeiro e representação permanente em Portugal;
· os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
Para cumprir a obrigação de registo da prestação de contas, cada uma destas entidades deve entregar o formulário correspondente, aprovado pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.
Os formulários relevantes para efeitos de registo de prestação de contas são os seguintes:
· Anexos A, B e C, para o registo da prestação de contas individuais, a entregar consoante o sector de actividade em que a entidade se integra;
· Anexos A1, B1 (Modelo não oficial) e C1, para o registo da prestação de contas consolidadas, a entregar consoante o sector de actividade em questão (ver pergunta 19);
· Anexo I, para o registo das contas anuais dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.

14) QUE ENTIDADES NÃO ESTÃO SUJEITAS A REGISTO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
O novo regime também não introduziu qualquer alteração quanto às entidades que não estão sujeitas a registo de prestação de contas.
Assim, não estão sujeitas a registo de prestação de contas:
1. as associações
2. as fundações;
3. os comerciantes em nome individual;
4. as cooperativas;
5. os agrupamentos complementares de empresas;
6. os agrupamentos europeus de interesse económico.
Mas apesar de não estarem sujeitas à obrigação de registo da prestação de contas, estas entidades devem entregar a Declaração Anual de Informação Contabilística e Fiscal ao Ministério das Finanças e da Administração Pública, devendo, para o efeito, preencher e entregar o correspondente anexo, aprovado pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.

15) ESTE NOVO REGIME APLICA-SE A TODAS AS PRESTAÇÕES DE CONTAS A PARTIR DO MOMENTO EM QUE ENTRAR EM VIGOR?
O diploma que cria a IES aplica-se às prestações de contas respeitantes a exercícios económicos que se tenham iniciado em 2006, bem como aos subsequentes (ou seja, exercícios económicos terminados em 31 de Dezembro de 2006 ou após essa data).
Isto significa que se as contas a depositar respeitarem a um exercício económico que se tenha iniciado ainda em 2005, esse depósito deve ser feito nos termos do regime actual, ou seja, em papel, nas conservatórias.
Para além desta situação, prevê-se, a título excepcional - e apenas enquanto não se encontre em funcionamento o novo sistema - que os depósitos de prestação de contas respeitantes a exercícios económicos iniciados em 2006, quando entregues em simultâneo com o pedido de registo de facto que determine o cancelamento da matrícula, sejam entregues em papel.

16) O REGISTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS VAI CONTINUAR A PODER SER FEITO EM PAPEL NAS CONSERVATÓRIAS?
Não. A partir do momento em que o novo sistema entrar em funcionamento, não é permitido depositar as contas em papel, constituindo a IES o único meio de cumprimento da obrigação de registo da prestação de contas.
As únicas excepções são as seguintes (nos termos do despacho do Director-Geral dos Registos e do Notariado n.º 4/2006):
1. prestações de contas respeitantes a exercícios económicos que se tenham iniciado em 2005 ou anteriormente;
2. prestações de contas respeitantes a exercícios económicos iniciados em 2006 ou 2007, quando entregues em simultâneo com o pedido de registo de facto que determine o cancelamento da matrícula, e apenas enquanto não esteja em funcionamento o novo sistema.

17) DEIXA DE SER NECESSÁRIO ENTREGAR EM PAPEL OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Sim. A IES permite o cumprimento da obrigação de registo da prestação de contas de forma totalmente desmaterializada. Para o efeito, foram aprovados pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro, modelos específicos para preenchimento e entrega automática por parte das empresas, os quais agregam toda a informação necessária ao cumprimento das 4 obrigações legais integradas na IES.
Assim, basta preencher o modelo correspondente e submeter electronicamente a IES. Não é necessário entregar, adicionalmente, qualquer documento físico.
No que respeita à prestação de contas, os modelos aprovados condensam a informação respeitante aos seguintes documentos de prestação de contas:
1. Acta de aprovação das contas do exercício e da aplicação dos resultados;
2. Balanço, demonstração de resultados e anexo ao balanço e demonstração de resultados;
3. Certificação legal das contas;
4. Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
Mas note-se: não é necessária a entrega destes documentos. Os modelos de formulários aprovados é que têm por base a informação constante desses documentos.
Assim, continua a ser necessário aprovar as contas de exercício e lavrar a correspondente acta da assembleia geral, mantém-se a necessidade de ter o balanço, a demonstração de resultados e os correspondentes anexos devidamente actualizados, e permanece a obrigação de certificar as contas junto de ROC e / ou submeter essas mesmas contas a parecer do órgão de fiscalização, quando legalmente exigido. O que deixa de ser necessário é imprimir e entregar esses documentos junto das conservatórias do registo comercial.

18) O RELATÓRIO DE GESTÃO DEIXA DE SER NECESSÁRIO?
Deixa de ser necessário entregar o relatório de gestão, seja em papel (como hoje), seja de forma electrónica.
Mas as empresas passarão a ter de disponibilizar aos interessados, sem encargos, no seu site (quando exista) e na sua sede, uma cópia integral desse relatório.
Da mesma forma, passarão a ter de disponibilizar uma cópia da certificação legal das contas e do parecer do órgão de fiscalização, quando existam.

19) AS CONTAS CONSOLIDADAS ESTÃO SUJEITAS A REGISTO?
Sim, nos mesmo termos em que o estão actualmente.
Para o efeito, a Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro aprovou modelos declarativos específicos, respeitantes às contas consolidadas das entidades residentes que exercem, a título principal, actividade comercial, industrial ou agrícola (Anexo A1) e das empresas do sector segurador (Anexo C1), os quais têm por base:
1. Acta da deliberação de aprovação das contas consolidadas do exercício, de onde conste o montante dos resultados consolidados;
2. Balanço consolidado, demonstração consolidada dos resultados e anexo;
3. Certificação legal das contas consolidadas.
Quanto ao Anexo B1, respeitante às contas consolidadas das empresas do sector financeiro, não foi aprovado um modelo declarativo específico, uma vez que todas as empresas desse sector elaboram as suas contas consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, devendo, em conformidade, digitalizar os documentos de prestação de contas e enviá-los como um só ficheiro (ver pergunta 20).

20) E SE AS EMPRESAS JÁ ELABORAREM AS SUAS CONTAS CONSOLIDADAS DE ACORDO COM AS NORMAS INTERNACIONAS DE CONTABILIDADE?
As entidades que, nos termos do n.º 1 do artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, devam elaborar as suas contas consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade adoptadas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, devem digitalizar os documentos referidos no n.º 2 do artigo 42.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, e submetê-los como um só ficheiro.
O mesmo vale para as entidades que tenham optado por elaborar as suas contas consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade, nos termos do n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro.

21) COMO É PROMOVIDA A PUBLICAÇÃO DO REGISTO?
A publicação do registo é promovida de forma automática.
Uma vez submetida electronicamente a IES, paga a taxa devida pelo registo da prestação de contas e disponibilizada a correspondente informação ao MJ, o registo do acto é promovido automaticamente, sendo igualmente gerado de forma electrónica o texto para efeitos de publicação no site das Publicações do Ministério da Justiça, em www.mj.gov.pt/publicacoes.

22) COMO SÃO PROMOVIDAS AS PUBLICAÇÕES INTEGRAIS DAS PRESTAÇÕES DE CONTAS?
A publicação integral das prestações de contas é promovida através do envio da IES.

23) COMO É FEITO O PAGAMENTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Após a submissão electrónica da IES, é gerada automaticamente uma referência que permitirá o pagamento deste acto de registo no multibanco ou através de homebanking, no prazo de 5 dias úteis.
O preço único que as empresas passarão a pagar pelo registo da prestação de contas é de 85 €, mais barato que o actual.
Efectivamente, em 2005, para as contas relativas ao exercício de 2004, o preço a pagar pela prestação de contas era, no mínimo, de 126 €. O acto de registo era cobrado pelo valor de 49 € e a respectiva publicação em Diário da República pelo valor de 77 €/lauda. Algumas empresas, por opção ou por obrigação, recorriam à publicação integral das suas contas podendo, sem grande dificuldade, atingir valores de 300€.
A partir de 30 de Junho de 2006, a prestação de contas passou a custar um preço único de 100 €, estando já incluída a respectiva publicação. A partir de agora, passará a custar 85.
Assim, um acto que custava 126 € em 2005, passou a custar 100 € em 2006 e passará a custar 85 € em 2007.

24) A REFERÊNCIA PARA PAGAMENTO TAMBÉM É GERADA QUANDO SE TRATE DE UMA ENTIDADE COM SEDE NA ZONA FRANCA DA MADEIRA?
Quando se trate de uma entidade com sede na Zona Franca da Madeira, a referência é gerada mas a entidade em causa não deve proceder ao correspondente pagamento, uma vez que o registo da prestação das suas contas beneficia de gratuitidade emolumentar.
Mas essa referência deve ser guardada e impressa porque será necessária para aceder à certidão permanente de registo comercial (ver pergunta 26).

25) O QUE ACONTECE QUANDO A TAXA NÃO FOR PAGA?
Nesse caso, não é promovido o registo da prestação de contas, considera-se que houve incumprimento dessa obrigação de registo e pode ser accionado o competente procedimento contra-ordenacional.
Esta contra-ordenação pode dar lugar à aplicação de uma coima, cujos valores podem ascender a:
· para uma sociedade com capital inferior ou igual a 5.000€, entre 100€ e 500E;
· para uma sociedade com capital superior a 5.000€, entre 150€ e 750€.
Se o depósito da prestação de contas não for promovido no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, os valores mínimos e máximos das coimas ascendem para o seu dobro.

26) QUEM REGISTA A PRESTAÇÃO DE CONTAS RECEBE UMA CERTIDÃO GRATUITA?
Sim. Ao apresentante da IES, após efectuar o registo da prestação de contas, será sempre oferecido o código de acesso a uma Certidão Permanente de Registo Comercial.
A Certidão Permanente é um novo serviço do Ministério da Justiça, que permite disponibilizar em suporte electrónico e permanentemente actualizado, a reprodução dos registos em vigor sobre a sociedade.
Com o código de acesso à Certidão Permanente é possível visualizar on-line todos os registos comerciais da sociedade, permanentemente actualizados.
O código de acesso à Certidão Permanente elimina a certidão em papel: a entrega deste código de acesso substitui, para todos os efeitos, a apresentação de uma certidão de registo comercial em papel, não podendo nenhuma entidade pública ou privada exigir uma certidão em papel quando lhes tenha sido entregue o referido código.
Para obter o código de acesso à Certidão Permanente, deve ser indicado o NIPC da entidade e a referência para pagamento gerada no momento da submissão da IES, no sítio Internet gerido pelo Ministério da Justiça, no endereço www.empresaonline.pt.

27) COMO É POSSÍVEL ACEDER À INFORMAÇÃO RESPEITANTE À PRESTAÇÃO DE CONTAS?
A informação respeitante ao depósito da prestação de contas disponibilizada pelo Ministério das Finanças e da Administração Pública ao Ministério da Justiça será guardada numa base de dados de acesso público designada Base de Dados das Contas Anuais.
Esta Base de Dados integra a informação respeitante às contas anuais das empresas e pode ser consultada por qualquer interessado, nos termos que foram definidos pela Portaria n.º 562/2007, de 30 de Abril.

28) VAI SER POSSÍVEL PEDIR UMA CERTIDÃO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Sim, mediante um pedido de Certidão de Contas Anuais.
O pedido de acesso à informação sobre as contas de determinadas empresas consubstancia, assim, um pedido de certidão dessas contas.

29) COMO SE PEDE A CERTIDÃO DE CONTAS ANUAIS? PODE SER ATRAVÉS DA INTERNET? QUANTO CUSTA?
O pedido de Certidão de Contas Anuais pode ser feito através da Internet.
Para pedir uma Certidão de Contas Anuais basta:
1. Aceder a um dos seguintes sítios:
o http://www.mj.gov.pt/publicacoes
o http://www.empresaonline.pt
o http://www.portaldaempresa.pt
o http://www.ies.gov.pt
2. Indicar o seu nome e endereço de correio electrónico.
3. Indicar a firma ou o NIPC da sociedade.
4. Escolher a duração da assinatura: 1 ano, 2 anos, 3 anos ou 4 anos.
5. Guardar o código de acesso à certidão, que é imediatamente gerado.
6. Pagar a assinatura por Multibanco ou homebanking.
Após a confirmação do pagamento, é enviado um e-mail com a indicação de que a Certidão de Contas Anuais se encontra disponível para consulta.
Para visualizar a certidão, basta aceder novamente a um dos sítios referidos e introduzir o código de acesso à Certidão de Contas Anuais.
Quando seja solicitada por esta via, a emissão da Certidão de Contas Anuais custa 3€ pela assinatura por 1 ano, 5€ por 2 anos, 7€ por 3 anos e 8€ por 4 anos.
O pedido de Certidão de Contas Anuais pode igualmente ser feito junto das conservatórias, que fornecerão ao interessado o código de acesso que permite visualizar a informação pedida no computador, através da Internet. Neste caso, a Certidão de Contas Anuais solicitada ao balcão custa mais 15€ do que se for solicitada através da Internet (ou seja, custa 18€ pela assinatura por 1 ano, 20€ pela assinatura por 2 anos, 22€ pela assinatura por 3 anos e 23€ pela assinatura por 4 anos).

30) É POSSÍVEL PEDIR UMA CERTIDÃO EM PAPEL?
É igualmente possível pedir uma certidão em papel. Para tal, o pedido tem de ser feito junto de uma qualquer conservatória, que imprime a informação solicitada pelo interessado.
Os custos associados a esta forma de acesso à informação são, no entanto, mais elevados do que nas duas possibilidades anteriores. Uma certidão em papel solicitada ao balcão custa 55€.

31) EM QUE CASOS É QUE A FALTA DE DEPÓSITO DAS CONTAS PODE DETERMINAR A DISSOLUÇÃO OFICIOSA DE UMA SOCIEDADE?
O procedimento administrativo de dissolução de entidades comerciais é instaurado oficiosamente pelo conservador se durante dois anos consecutivos a sociedade não proceder ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração fiscal comunicar ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período (alínea a) do artigo 5.º do RJPADLEC - Anexo III ao Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março).

Agrupamento Complementar de Empresas- ACE

ACE - Contrato pelo qual duas ou mais pessoas singulares ou colectivas ou sociedades se agrupam, sem prejuízo da personalidade jurídica de cada uma, com vista a melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades económicas.

Introdução
Os agrupamentos complementares de empresas (ACE) são entidades constituídas por pessoas singulares ou colectivas, nomeadamente sociedades comerciais, que se agrupam, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, a fim de melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades.
Os ACE não podem ter por fim principal a realização e partilha de lucros e constituir-se-ão por contrato, com ou sem capital social próprio. Poderão, todavia, quando expressamente autorizado no contrato constitutivo, ter como fim acessório a realização e partilha de lucros.

Passo 1 - Como deve ser composta a firma do agrupamento
A constituição de um ACE passa desde logo pela escolha da sua denominação ou firma.
A este respeito diz-nos a lei que a firma do agrupamento pode consistir numa denominação particular ou ser formada pelos nomes ou firmas de todos os membros ou de, pelo menos, um deles. Em qualquer caso, a firma deverá conter ainda o aditamento "agrupamento complementar de empresa" ou as iniciais "A.C.E.".
Se da firma não constarem os nomes ou firmas de todos os seus membros, estes deverão ser identificados em todas as publicações obrigatórias e em todos os actos ou contratos escritos em que o agrupamento intervenha. Mas, neste caso, se o número de agrupados for superior a cinco, bastará a especificação do nome ou firma de cinco.
O interessado, antes de promover a criação do agrupamento, deve requerer previamente, mediante o preenchimento de impresso próprio, junto do Registo Nacional das Pessoas Colectivas (RNPC), o certificado de admissibilidade de firma ou denominação.
O certificado é um documento essencial, que servirá de base à realização da escritura pública, quando seja esta a forma que o contrato deva revestir, e sem o qual a escritura será nula.

Passo 2 - Qual a forma que deve revestir o contrato constitutivo
Os agrupamentos complementares de empresas constituem-se sempre mediante um contrato escrito. Já quanto à forma que este deve revestir, há que atender à existência ou não de capital próprio, e bem assim à natureza dos bens objecto das entradas das entidades agrupadas. Importa, pois, distinguir:
· Nos agrupamentos constituídos sem capital próprio, o contrato reveste a forma de documento particular;
· Nos agrupamentos constituídos com capital próprio, com entradas efectuadas em dinheiro ou em bens para cuja transmissão não seja necessária escritura pública, o contrato reveste igualmente a forma de documento particular;
· Nos agrupamentos constituídos com capital próprio, com entradas efectuadas em bens diferentes de dinheiro para cuja transmissão seja necessária escritura pública, o contrato reveste a forma de escritura pública.

Passo 3 - Elementos que devem constar do contrato
Do contrato constitutivo devem obrigatoriamente constar os seguintes elementos:
· A firma, que deverá conter sempre o aditamento "agrupamento complementar de empresas" ou as iniciais "A.C.E.";
- O objecto;
- A sede;
- A duração do agrupamento, quando limitada;
- As contribuições dos agrupados para os encargos; e
- A constituição do capital, se o houver.

Acessoriamente poderão os agrupados prever no contrato, designadamente, as seguintes cláusulas:
· O fim acessório de realização e partilha de lucros, uma vez que o mesmo não pode ter carácter primordial;
· Os direitos e as obrigações dos agrupados;
· A designação e a destituição dos administradores, seus poderes, deveres e eventuais remunerações, sendo que, qualquer dos administradores, agindo nessa qualidade, obriga o agrupamento em relação a terceiros;
· A fiscalização da gestão;
· A prorrogação, a dissolução e a liquidação e partilha do agrupamento;
· A entrada e saída de elementos do agrupamento;

A especificação dos actos proibidos aos agrupados para efeitos de não exercerem actividades concorrentes com a do agrupamento, sendo que na falta de disposição do contrato, tais actividades são proibidas.

A fiscalização por revisores oficiais de contas
Os agrupamentos complementares de empresas, desde que compostos exclusivamente por sociedades por acções, podem emitir obrigações, sendo, então, a emissão feita nas condições gerais aplicáveis à emissão de obrigações pelas sociedades.
Ora, neste caso, a fiscalização é obrigatoriamente realizada através de um ou mais revisores oficiais de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas, designados pela assembleia-geral.

A responsabilidade pelas dívidas do agrupamento
As empresas agrupadas respondem solidariamente perante terceiros pelas dívidas do agrupamento, salvo cláusula em contrário inscrita nos contratos celebrados com credores determinados. Todavia, os credores do agrupamento não podem exigir das empresas agrupadas o pagamento dos seus créditos sem prévia excussão dos bens do próprio agrupamento.

Passo 4 - Como proceder ao registo do contrato
Nos termos da lei, o agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do respectivo acto constitutivo no registo comercial. Trata-se de um procedimento obrigatório, que deverá ser promovido dentro do prazo de três meses a contar da data em que o agrupamento foi titulado.

O requerente deve ainda providenciar no sentido de acompanhar o pedido de registo dos seguintes documentos:
Escritura pública ou documento particular, consoante a forma que o contrato deva revestir;
Certificado de admissibilidade de firma ou denominação;
Certidão do registo comercial actualizada, B.I: do representantes das firmas que fazem parte do ACE (reconhecimento das assinaturas com puderes para o acto);
Escritura de constituição das empresas que fazem parte do ACE para confirmar se estas podes fazer parte dos mesmos;
Declaração do início de actividade apresentada para efeitos fiscais.

Publicações
O registo da constituição do agrupamento está ainda sujeito a publicação obrigatória no Diário da República ou, tratando-se de agrupamento com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais, cabendo ao conservador promovê-la a expensas do interessado.

Passo 5 - Actividades vedadas ao agrupamento
Por último, resta-nos alertar que o agrupamento, no exercício da sua actividade, não poderá levar a cabo as seguintes actividades:
· Adquirir o direito de propriedade ou outros direitos reais sobre coisas imóveis, a menos que o imóvel se destine à instalação da sua sede, delegação ou serviço próprio;
· Participar em sociedades civis ou comerciais ou ainda em outros agrupamentos complementares de empresas;
· Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos complementares de empresas.

Documentos necessários para o registo de um ACE
O Contrato de agrupamento:
Certidão de escritura pública ou documento particular (se o agrupamento não tiver capital próprio ou não forem efectuadas entradas em bens diferentes de dinheiro);
Certificado de admissibilidade de firma.

A nomeação e exoneração de administradores e gerentes:
Certidão da acta da assembleia-geral.

As modificações do contrato:
Certidão da escritura pública;
Certificado de admissibilidade se a alteração envolver a firma ou o objecto.

A dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento:
Certidão da sentença que decrete a dissolução;
Fotocópia da acta de onde conste o reconhecimento da dissolução.

Referências Bibliográficas:
· Lei n.º 4/73, de 4 de Junho, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março - Agrupamentos Complementares de Empresas;
· Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março - Regulamentação dos Agrupamentos Complementares de Empresas;
· Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 12/2001, de 25 de Janeiro - Registo Nacional das Pessoas Colectivas;
· Código do Registo Comercial - artigo 1º, n.º 2 e artigo 6º, alínea a), artigo 15º, n.º 1, artigo 70º, n.º 1, alínea b)

Como constituir uma Fundação

O que é uma Fundação?
Caracteriza-se por ser um centro autónomo de relações jurídicas, de direito privado, de base patrimonial, a que o fundador (pessoa singular ou colectiva) afecta o substrato daquela pessoa colectiva a um propósito ou interesse de natureza social (comum ou colectivo), à qual a ordem jurídico-administrativo pode atribuir personalidade jurídica.

Em que é que se traduz o reconhecimento das Fundações ?
O reconhecimento das Fundações consiste no elemento formal ou de direito, que se consubstancia num acto administrativo constitutivo de direitos, de natureza individual e discricionário e que se traduz na consideração efectuada pela ordem jurídica relativamente ao substrato daquela pessoa colectiva em termos de a erigir num sujeito de direito dotado de personalidade jurídica (Decreto-Lei n.º 215/87, de 29 de Maio).
Para a formalização dos elementos constitutivos que conduzem à concessão do reconhecimento a lei exige o preenchimento de dois pressupostos:
1. Que os estatutos de pessoa colectiva estejam de acordo com a lei, estando nestes claramente expresso que a fundação segue um fim de interesse social geral;
2. Que seja demonstrado que a Fundação possui património ou rendimentos suficientes para cumprir os fins a que se propõe ou que mostre fundadas expectativas de suprimento da insuficiência.

O que se torna necessário para o reconhecimento de uma Fundação constituída em Portugal ?
Devem ser apresentados junto da Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, os seguintes documentos:
a) Requerimento, com a assinatura das entidades instituidoras devidamente reconhecida, ou acompanhado de fotocópia simples do Bilhete de Identidade;
b) Cópia certificada da escritura pública notarial de constituição e dos Estatutos da Fundação;
c) Fotocópia do extracto da escritura pública de constituição, publicada em III série do Diário da República, ou recibo comprovativo de que o mesmo aguarda publicação na Imprensa Nacional Casa da Moeda, assumindo neste caso a entidade, o dever de remeter cópia do referido extracto a esta Secretaria-Geral logo que publicado;
d) Memorando descritivo das áreas de actuação da Fundação, comprovativas de que as mesmas se revestem de interesse Social;
e) Relação detalhada dos bens afectos à Fundação e dos valores que se encontram depositados em favor da mesma e demonstração de que aqueles bens se mostram suficientes para a prossecução dos fins visados, ou, de que existem fundadas expectativas de suprimento da insuficiência

O que se torna necessário para o reconhecimento de uma Fundação constituída ao abrigo da "Convenção Europeia sobre o Reconhecimento da Personalidade Jurídica das Organizações Internacionais não Governamentais" ?
Devem ser apresentados junto da Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, os seguintes documentos:
a) Requerimento, com a assinatura das entidades instituidoras devidamente reconhecida, ou acompanhado de fotocópia simples do Bilhete de Identidade;
b) Cópia certificada do documento comprovativo da constituição e aquisição da personalidade e capacidade jurídica no País de origem, acompanhada do documento demonstrativo da autorização administrativa, do registo ou de qualquer outra forma de publicidade;
c) Documento oficial da tradução do acto constitutivo e demonstrativo da autorização administrativa do País de origem;
d) Documento comprovativo da admissibilidade da denominação em Portugal;
e) Memorando descritivo das áreas em que a Fundação pretende desenvolver as suas actividades;
f) Relação detalhada dos bens afectos à Fundação e dos valores que se encontram depositados em favor da mesma;
g) Indicação das entidades que integram os corpos Sociais da Fundação e de quais os representantes da mesma em Portugal.

A quem compete o reconhecimento das Fundações ?
A concessão do reconhecimento das Fundações é efectuado por Portaria do Ministro da Administração Interna, competindo à Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, a instrução e análise dos pedidos de reconhecimento.

A Fusão de Sociedades

Definição: Consiste na reunião numa só sociedade de duas ou mais sociedades, mediante incorporação numa delas ou mediante a criação de uma nova sociedade – art. 97.º CRCom.
Está sujeito a registo obrigatório,
O registo de fusão efectua-se por transcrição
O registo do projecto de fusão efectua-se por depósito
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo

Processo - art. 97.º a 117.º do CSCom
As administrações das sociedades que pretendem fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão, de onde constem os elementos enunciados nas alíneas do n.º 1 do art. 98.º do CSCom.

O projecto deverá ter como anexo os balanços das sociedades envolvidas - do último exercício, encerrado com antecedência não superior a 6 meses face à data do projecto de fusão ou um balanço com data que não anteceda o primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.

O projecto de fusão e respectivos anexos são submetidos ao parecer do órgão de fiscalização da sociedade, caso exista, nos termos do art. 99.º n.º 1 do CSCom.

O projecto deve igualmente ser submetido à apreciação de um ROC ou SROC independentes, de acordo com o previsto no n.º 2 do art. 99.º do CSCom (Cfr. n.º 6 do art. 99.º - o exame do projecto por um ROC ou SROC independente pode ser dispensando por acordo de todos dos sócios)

O projecto de fusão deve ser registado, nos temos do n.º 1 do art. 100.º do CSCom. Este registo é agora efectuado por depósito, nos termos do art. 53.º A n.º 4 al. a) do CRCom.

Após o registo do projecto, são convocadas as assembleias-gerais para reunirem decorrido pelo menos um mês sobre a data da publicação da convocatória (Cfr. n.º 2 do art. 100.º do CSCom).

Nas assembleias gerais, reunidas, decorrido, pelo menos, um mês sobre a respectiva convocatória, deve ser aprovado o projecto, nos termos prescritos para a alteração do contrato social, com os condicionalismos descritos no artigo 103.º do CSCom.

Os credores sociais têm o direito de oposição judicial à fusão, a ser exercido no prazo de um mês após a publicação da convocatória, nos termos do novo artigo 101.º A do CSCom, desde que, nos 15 dias anteriores à data em que for deduzida a oposição tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou prestação de garantia adequada, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

FORMA:
A fusão por constituição de nova sociedade deve observar a forma necessária para esta, ou seja, nos termos do n.º 1 do art. 7.º do CSCom, deverá ser reduzido a escrito o novo contrato devendo as assinaturas dos subscritores serem reconhecidas presencialmente (Cfr. n.º 1 do art. 106.º CSCom).

A fusão por incorporação deve revestir a forma necessária para a transmissão dos bens que compõem o património da sociedade incorporada (Cfr. n.º 2 do art. 106.º CSCom).

REGISTO:
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes, sem que tenha sido deduzida oposição nos termos do art. 101.º A, ou tendo sido deduzida esta, tendo-se verificado um dos factos previstos no art. 101.º B, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer administrador das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade (Cfr. art. 111.º do CSCom).

Depósito do projecto de fusão
Requisição: Modelo 2
Documentos: Projecto (e pareceres).
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.1 – 80 €.

Menções:
Artigo 14.º RRC - Menções gerais do registo por depósito (data/facto/suj.activo e requerente).

Artigo 15.º RRC - Menções especiais do registo por depósito:
No de projecto de fusão ou cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes;»

Registo da fusão
Requisição: Modelo 1
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.
Menções:

Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.

Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da fusão
Documentos para o registo:
Cópia certificada das actas das assembleias-gerais de todas as sociedades intervenientes, ou certidão da escritura;

Contrato da nova sociedade ou escritura se houver transmissão de imóveis;

Projecto de fusão, acompanhado dos balanços e dos pareceres a que deva haver lugar no caso.

Consentimento dos sócios prejudicados, quando se verificar uma das situações do art. 103.º n.º 2 CSCom.

Declaração da administração no sentido da inexistência de oposição à fusão, nos termos do 101.º A, ou de que, tendo havido, se verificou uma das circunstâncias do art. 101.º B, ambos do CSCom.

Certificado de alteração de firma ou denominação, caso a alteração desta tenha sido deliberada.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

Processo Simplificado de Fusão
Art. 116.º CSCom
A fusão por incorporação de uma sociedade por outra de que a incorporante é detentora da totalidade das participações sociais, por si ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio não carece de ser aprovada por deliberação dos sócios, desde que observadas determinadas condições (Cfr. n.º do art. 116.º CSCom).

A este tipo de fusão não são aplicáveis as disposições relativas às relações de troca de participações sociais, aos relatórios de órgãos sociais e peritos e à responsabilidade destes (Cfr. n.º 2 daquele artigo).

Que, no projecto de fusão, tenho sido indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida por sócios detentores de 5 % do capital social;

Que tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º 3 do artigo 100.º (anúncio) com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da apresentação a registo da fusão;

Que os sócios devem ter podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

Que nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Registo da fusão
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.

Menções:
Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.
Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da Fusão Simplificada – Art. 116.º CSCom
Documentos para o registo:
Projecto de fusão, que já está depositado na conservatória.

Declaração da administração em como os sócios puderam tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste.

Declaração da administração no sentido de que, nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não foi requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

Acto ou facto jurídico por cuja verificação uma sociedade deixa de existir, excepto para efeitos de liquidação e partilha.
Está sujeito a registo (Cfr. al. r) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom) obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom)..
O registo de transformação efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º 2 do art. 55.º A do CRCom)

Causas:
Por deliberação dos sócios ou por via administrativa (oficiosamente ou por iniciativa das partes) – Cfr. art.s 141.º e 142.º do CSCom.

A dissolução e liquidação pode ainda resultar do processo de extinção imediata de sociedades (que será objecto de análise noutro momento desta formação).
Nos termos do n.º1 do art. 79.º A do CRCom, a justificação das situações de dissolução imediata a que se refere o n.º 2 do art. 141.º do CSCom, pode ser declarada em processo simplificado de justificação.
A dissolução pode ainda resultar da declaração de insolvência da sociedade.

Documento para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, no caso de dissolução deliberada pelos sócios, ou certidão da escritura.

Emolumentos da Dissolução:
Nos termos do art. 22.º n.º 2.6 RERN – 200 €

Se houver lugar também à liquidação:
art. 22.º n.º 2.6 – 200 €
art. 22.º n.º 2.10 – 100 € (50% do emolumento previsto no art. 22.º 2.9)

Se houver nomeação dos liquidatários:
art. 22.º n.º 2.6 – 200 €
art. 22.º n.º 2.10 – 100 € (50% do emolumento previsto no art. 22.º 2.9)

Menções de Registo:
Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções especiais da inscrição.

«Na de dissolução, o prazo para a liquidação, quando estipulado;»
O Encerramento da Liquidação de Sociedades

LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES
Noção: Conjunto de operações tendente ao pagamento do passivo e distribuição do activo da sociedade.
Está sujeito a registo o encerramento da liquidação (Cfr. al. t) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom). É um caso de registo obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom).
O registo de transformação efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º 2 do art. 55.º A do CRCom)

Emolumentos e Menções do Registo do Encerramento da Liquidação

Nos termos do art. 22.º n.º 2.9 RERN– 200 €

MENÇÕES:

Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções Especiais da Inscrição:

«s) Na de encerramento da liquidação, a data da aprovação das contas;»

Encerramento da Liquidação

Documentos para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, da qual conste a aprovação do relatório e das contas finais da liquidação.

Certidão da escritura, nos casos em que do património da sociedade façam parte bens para cuja entrega seja necessária escritura.

A Designação e Cessação de Funções dos Liquidatários

Está sujeita a registo (Cfr. al. s) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom) obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom).
O registo da designação/cessação de funções de liquidatários efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
O registo da nomeação efectua-se por inscrição (autónoma ou na de dissolução – 66.º/2 CRCom) e o registo de cessação de funções efectua-se através de averbamento (Cfr. al. l) do n.º 1 do art. 69.º CRCom).
É acto da competência própria do conservador, de acordo com o disposto no n.º 1 art. 55.º-A CRCom, e dos oficiais de registo nos termos da al. a) do n.º 2 do mesmo artigo.

DESIGNAÇÃO E CESSAÇÃO DE FUNÇÕES DE LIQUIDATÁRIOS

Os liquidatários podem ser designados ou destituídos por deliberação dos sócios ou por decisão do conservador no âmbito de procedimento administrativo de liquidação ou em procedimento próprio (Cfr. 151.º/4 CSCom).

Está ainda sujeita a registo a autorização para a prática de determinados actos, pelos liquidatários, previstos no n.º 2 do art. 152.º CSCom (Cfr. n.º 7 do art. 151.º CSCom).

Emolumentos e Menções do Registo de Nomeação de Liquidatários

EMOLUMENTOS:

Nos termos do art. 22.º n.º 2.9 RERN – 200 €

MENÇÕES:

Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções Especiais da Inscrição:

«i) Na de designação dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e liquidação, bem como do secretário da sociedade, o prazo por que foram designados, se o houver, e a data da deliberação;»

Encerramento da Liquidação

Documentos para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, da qual a designação, recondução ou cessação de funções dos liquidatários.

Os liquidatários podem ser designados ou destituídos por deliberação dos sócios ou por decisão do conservador no âmbito de procedimento administrativo de liquidação ou em procedimento próprio (Cfr. 151.º/4 CRCom).


Procedimento Especial de Extinção Imediata de Entidades Comerciais
Art. 27.º a 30.º Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais

Procedimento especial de extinção imediata de entidade comerciais

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC:

Instauração do procedimento de dissolução e liquidação por qualquer pessoa, desde que:
apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo órgão de administração, e
apresentada acta de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido tomada por todos os membros da entidade comercial.

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC (cont):

Declaração, expressa na acta referida na alínea anterior, da não existência de activo ou passivo a liquidar.

Nota: Nos termos do art. 27.º n.º 4 do RJPADLEC, o disposto relativamente à dissolução de entidades comerciais aplica-se à liquidação imediata dos EIRL.

O requerimento e a acta referidos podem ser substituídos por requerimento subscrito por todos os membros da entidade comercial e apresentado por qualquer pessoa.

Sendo o pedido efectuado, por qualquer membro da entidade comercial, presencialmente, perante funcionário competente, não há lugar a requerimento escrito.

(Nota: Neste caso apenas poderá ser dispensada a acta prevista no 27.º/1/b) se estiverem presentes todos os membros da entidade comercial).

Documentos a apresentar e encargos – Art. 28.º RJPADLEC:
Os interessados devem apresentar documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto.
Com a apresentação do pedido, verbal ou escrito, devem ser liquidados os emolumentos devidos pelo procedimento, que incluem a feitura do registo (Cfr. art. 22.º n.º 9 RERN = 250 €).
Não são devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido.

Competência para a decisão do procedimento:

O conservador ou oficial de registo em quem tenha delegado competências (29.º/1).

A decisão deve ser proferida imediatamente, devendo o registo de dissolução e encerramento da liquidação ser efectuado de seguida e entregue ao interessado uma certidão gratuita do registo efectuado.

Após a realização do registo devem ser feitas as comunicações oficiosas previstas no art. 26.º.