As sociedades estrangeiras podem praticar as suas actividades em Portugal
através da constituição de uma representação permanente no território
português. Tais representações podem tomar a forma de filiais, agências,
delegações, ou qualquer outra que determine a representação local da sociedade,
até mesmo através da constituição de uma nova sociedade, esta denominada
subsidiária.
Tanto uma sucursal como uma subsidiária terão as mesmas obrigações perante
o Governo Português, inclusive no que concerne às obrigações fiscais. As
vantagens e desvantagens na escolha pela forma de representação dependem
essencialmente da estrutura do investimento que será realizado.
1.
Sucursais
em Portugal
O regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), instituído pelo Decreto-Lei
n.º 129/98, de 13 de Maio, devidamente consolidado, estabelece em seu artigo
34.º que a instituição de representações permanentes de pessoas colectivas registadas
no estrangeiro, de entre elas as sucursais, não está sujeita à emissão de certificado
de admissibilidade de firma.
Assim sendo, para o registo de sucursais perante as autoridades portuguesas
depende do registo prévio destas representações perante o Ficheiro Central de
Pessoas Colectivas, conforme o disposto no artigo 7.º do regime do RNPC. Para
realizar tal inscrição é necessário apresentar:
- Impresso
apropriado, Modelo 10 do DGRN/RNPC;
- Fotocópia do documento comprovativo da
existência jurídica da entidade no país de origem e de documento comprovativo
do cargo ou qualidade do subscritor do pedido (com tradução certificada);
- Fotocópia do respectivo
Bilhete de Identidade ou passaporte;
- Pagamento dos emolumentos
associados.
Após realizado o registo no Ficheiro Central de
Pessoas Colectivas, é necessário promover o registo da sucursal perante a Conservatória
de Registo Comercial. Neste estágio
serão requisitados outros documentos , que irão variar conforme cada caso e poderão
incluir, além de alguns dos documentos já me ncionado acima, acta da Assembleia
ou da decisão que determinou a criação da representação permanente e uma versão
consolidada do Pacto Social. A denominação da sucursal em Portugal deve incluir
a referência ‘representação permanente’, ‘sucursal’ ou outra equivalente, à
escolha do interessado. Nalguns casos e sectores específicos, a abertura de uma
sucursal em Portugal pode estar sujeita à prévia autorização pelas autoridades
administrativas competentes. É o caso, por exemplo, das instituições bancárias
que exercem as suas actividades em países não Membros da União Europeia, que
dependem de autorização prévia do Banco de Portugal e/ou do Ministério das
Finanças, a depender do caso.
2. Regras gerais para a constituição de sociedades
O artigo 7.º do Código das Sociedades Comerciais exige
que o contrato de sociedade seja reduzido a escrito e que as assinaturas dos
seus subscritores sejam reconhecidas presencialmente. É somente necessário que
o contrato da sociedade seja celebrado por escritura pública nos casos em que a
lei exija forma especial, como é o caso, por exemplo, de quando os sócios
decidem realizar a entrada de capital através de bens imóveis. Nos restantes
casos, o contrato de sociedade pode ser realizado por instrumento particular.
A constituição de uma sociedade por quotas (limitada)
ou de uma unipessoal por quotas está condicionada à existência de capital
social igual ou superior a 5.000,00 euros, e de uma sociedade anónima está
condicionada à existência mínima de cinco sócios (excepto quando a lei
dispensar) e de capital social igual ou superior a 50.000,00 euros. É
necessário requerer ao RNPC autorização para obtenção da firma da sociedade através
do certificado de admissibilidade de firma, e um número de contribuinte para a futura
sociedade, denominado Número de Identificação de Pessoa Colectiva (NIPC). O prazo
para a emissão pelo RNPC dos mencionados pedidos é de quatro dias úteis, acrescidos
do prazo de expedição. O Código de Actividade Económica (CAE), que se refere às
actividades exercidas pela sociedade, é atribuído pelo RNPC.
A matrícula (registo) da sociedade deve ser realizada
na Conservatória de Registo Comercial competente para o concelho da sede da
sociedade. Somente após o registo definitivo da sociedade é que esta gozará de personalidade
jurídica e existirá como tal (artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais).
O artigo 15.º, n.º 1 e 2 do Código de Registo Comercial estabelece que o
registo da sociedade deve ser efectuado no prazo de dois meses a contar da data
em que o acto tiver sido titulado. Finalmente, a constituição da sociedade deve
ser publicada, através de sítio da Internet de acesso público (actualmente é o
www.publicacoes.mj.pt).
3. Empresa na hora
De acordo com o relatório “Doing Business” do Banco
Mundial, Portugal está entre os 10 países onde é mais rápido constituir
empresas, devido ao projecto empresa na hora, implementado pelo
Ministério da Justiça através do Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho.
Empresa na hora é um regime especial de constituição imediata de sociedades,
cujos procedimentos de constituição devem ser iniciados e concluídos no mesmo
dia, em atendimento presencial e único dos interessados. Desde o início do projecto,
em Julho de 2005, já foram constituídas mais de 16.000 empresas na hora, com um
tempo médio geral de 55 minutos e 47 segundos. O sítio oficial do governo sobre
esta matéria é o www.empresanahora.mj.pt.
Os interessados em criar uma empresa na hora deverão
dirigir-se a uma Conservatória de Registo Comercial, ou aos postos de atendimento
nos Centros de Formalidades de Empresas (CFE), manifestar a sua opção por uma
das firmas pré-aprovadas à sua disposição e escolher o pacto ou acto
constitutivo previamente aprovado e certificado pelos serviços de registos e
notariado. A Conservatória de Registos Comerciais deverá promover a comunicação
e as formalidades subsequentes às entidades que devam ser notificadas da constituição
da sociedade. As empresas na hora podem ser constituídas sob a forma comercial
do tipo por
quotas ou anónima. As sociedades cuja constituição
depende de autorização especial,
cujo capital seja realizado com recurso a entradas em
espécie ou as sociedades anónimas europeias não poderão ser constituídas sob o
regime especial de empresa na hora. No momento de criação da empresa na hora,
caso ainda não tenha sido efectuado, os sócios deverão declarar que realizarão
o depósito das entradas em dinheiro no prazo de cinco dias úteis. Na mesma
ocasião os sócios deverão entregar imediatamente a declaração de início de
actividade para efeitos fiscais. No momento da constituição é entregue o cartão
definitivo de pessoa colectiva, comunicado o número de identificação da
Segurança Social e ficam, desde logo, na posse da empresa o pacto social e a
certidão do registo comercial.
A taxa sobre a constituição de empresas na hora é inferior
àquela devida pela constituição de empresas pela forma tradicional. As empresas
cujos objectos constituam actividade informática ou conexa, ou ainda actividade
de investigação e desenvolvimento têm taxas de constituição especialmente
reduzidas.
Através da constituição de uma empresa na hora é
atribuído automaticamente o registo de um Domínio de Internet .PT, gratuito
durante o primeiro ano de vida da empresa. A Fundação para a Computação Científica
Nacional encaminha para a sede da sociedade carta com o login e a password que
permitem, através da Internet, assumir a gestão do domínio de Internet
entretanto criado.
Por fim, é possível a obtenção de uma “marca na hora”
no momento de constituição de uma empresa na hora. Trata-se de uma marca
registada, equivalente à firma escolhida, disponível para escolha de entre os
interessados. O custo de obtenção de uma marca na hora é equivalente ao custo de
registo de uma marca tradicional.
4. Constituição On-line de sociedades
O Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de Junho introduziu
em Portugal um regime especial de constituição on-line de sociedades comerciais
e civis sob a forma comercial do tipo por quotas e anónima, através de sítio na
Internet (actualmente é o www.empresaonline.pt). Quanto ao processo de escolha
da firma, estão disponíveis três possibilidades: a opção por uma firma
pré-aprovada e registada a favor do Estado, como na empresa na hora; a obtenção
de uma firma admissível escolhida pelos interessados por via exclusivamente
electrónica e o envio de umcertificado de admissibilidade da firma previamente
obtido através de um meio não electrónico.
O pacto social ou acto constitutivo poderá ser
escolhido de entre aqueles modelos aprovados por despacho do Director-Geral do Registo
de Notariado ou apresentado e enviado juntamente com o pedido, quando elaborado
e submetido pelos interessados. Inclusive as obrigações fiscais relativas ao
início da actividade podem ser satisfeitas através da via electrónica.
Não é permitida a aplicação do regime de criação on-line
de empresas às sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em
espécie em que, para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a
sociedade, se ja exigida forma mais solene do que a forma escrita e às
sociedade anónimas europeias.
A competência do procedimento de constituição on-line de
sociedades é do RNPC, independentemente da localização da sede social. A
indicação dos dados e a entrega de documentos é processada através do sítio da
Internet e devem ser realizadas através da autenticação electrónica ou aposição
de assinatura electrónica. Durante a sessão on-line os sócios deverão prestar a
declaração sobre o início das actividades e sobre a entrada de capitais, nos
mesmos moldes em que é exigido para as empresas na hora.
O prazo para registo da sociedade constituída é
contado a partir da emissão do comprovativo electrónico de conclusão do pedido,
sendo imediato nos casos em que os sócios tenham optado por pacto ou acto
constitutivo de modelo aprovado, e de dois dias úteis quando os sócios
submeterem pacto ou acto por si elaborado.
O RNPC deverá emitir e enviar aos interessados o
cartão de identificação de pessoa colectiva, o comprovativo do pagamento dos
encargos associados, o número de identificação da sociedade na Segurança Social
e a prova gratuita de constituição da sociedade (certidão). Deverá, ainda, promover
a publicação obrigatória por via electrónica e disponibilizar por meio
informático os dados necessários para o controlo das obrigações tributárias à
administração tributária, para efeitos de comunicação do início de actividade
da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho e para a inscrição oficiosa da sociedade
nos serviços da Segurança Social e no cadastro comercial, quando for o caso. Os
custos associados à constituição on-line de sociedades são reduzidos em relação
àqueles praticados quando da criação de empresas pela via tradicional. Também para
as empresas on-line é permitido que seja utilizado o sistema que já vigora para
as marcas na hora em relação às empresas na hora.
Fonte:http://docplayer.com.br/8423163-Camara-portuguesa-de-comercio-no-brasil-sao-paulo.html
