Operações MBI e MBO

Operações de Management Buy-Out e de Management Buy- In

Ambas as formulações se poderão definir como uma operação através da qual um grupo de quadros, normalmente constituído por gestores, se torna detentor, único ou pelo menos maioritário, do capital social de uma dada empresa.

Trata-se, por norma, de um processo complexo, que exige uma abordagem rigorosa das condições que permitam maximizar os factores de sucesso e que envolvem questões tão diversas como a avaliação do negócio, a qual deverá incluir a envolvente externa, a fase do ciclo de vida dos principais produtos da empresa, a necessidade de investimentos a curto prazo e a situação económica e financeira da sociedade, o modelo de financiamento da operação, a complementaridade e capacidade de gestão da equipa, entre outros aspectos.

Ao longo deste processo importa ter presente e assumir que cada uma das partes que nele participam, nomeadamente o vendedor, os compradores, os financiadores e até eventuais consultores, possuem interesses que são, em simultâneo, convergentes, mas também contraditórios.

1. Management Buy-Out – o que é

Denomina-se de Managemen Buy-Out (MBO) uma operação que se traduz na tomada de controlo do capital de uma dada sociedade, que pode ser total ou parcial, pela equipa de gestão. Caso os promotores sejam quadros não gestores da empresa, denomina-se tal operação de Employees Buy-Out (EBO). Uma outra combinação de actores, que junta quadros gestores e não gestores, denomina-se de Mangement and Employees Buy-Out (MEBO). Se os promotores já participarem no capital da sociedade e procederem à aquisição da participação de um outro grupo, estamos em presença de um Owners Buy-Out (OBO).

Por pertencerem à sociedade, os promotores de um MBO possuem um conhecimento profundo das características da mesma e das potencialidades do negócio, não necessitando, portanto, de realizar auditorias detalhadas, mas apenas focalizadas em alguns aspectos da vida da empresa, eventualmente, menos dominados pela equipa.

Embora possamos identificar várias alternativas no que se refere ao modelo de operacionalização de uma operação MBO/EBO, é necessário tomar em consideração a dimensão da empresa, o facto de se tratar de uma aquisição total ou parcial, da forma e prazos de pagamento, da capacidade financeira dos promotores, etc. Independentemente das características próprias de cada situação, verifica-se, por norma, a necessidade de assegurar o envolvimento de uma entidade financiadora.

O papel desta entidade será tanto mais relevante, quanto mais importante se revelar a sua intervenção, não apenas no que respeita ao valor absoluto do seu envolvimento mas, e principalmente, ao seu contributo, em termos relativos, para o financiamento do orçamento global da operação.

Quando falamos da entidade financeira, estamos a referir-nos a sociedades como os bancos, as sociedades de capital de risco (SCR), as sociedades de investimento (SI) e as sociedades de garantia mútua (SGM), que no seu conjunto oferecem uma gama variada de produtos. Assim, enquanto a banca clássica oferece soluções de crédito, as SCR e SI oferecem soluções mais completas e porventura mais adequadas, que incluem sempre uma participação no quadro accionista da sociedade, que poderá ser complementada com empréstimos à participada. As SGM oferecem garantias, evitando ou reduzindo a oneração directa dos activos da sociedade, ou dos seus sócios, que ficam, assim, libertos para garantir eventuais financiamentos adicionais de que a empresa venha a necessitar.    

2. Management Buy-In – o que é

Falamos de uma operação de Managemnet Buy-In (MBI), quando a tomada de controlo do capital de uma dada sociedade é assegurada por uma equipa de gestão exterior à própria sociedade. De resto, assemelha-se em tudo a um MBO. Se estivermos perante a combinação de MBI e MBO, denominar-se-á de Buy-In Management Buy-Out (BIMBO).

Porém, dado que a equipa promotora do MBI poderá não possuir um conhecimento muito profundo de muitos dos aspectos essenciais da vida da empresa, deverá neste caso ser assegurada a realização prévia de um diagnóstico (due diligence) exaustivo da situação da empresa, envolvendo uma análise rigorosa da respectiva situação patrimonial, financeira, legal e fiscal. Contudo, mesmo a análise mais rigorosa e exaustiva poderá não detectar eventuais contingências e obrigações para com terceiros (fisco, fornecedores, clientes, etc), pelo que é aconselhável que contratualmente esse risco fique salvaguardado, por exemplo, através da prestação de uma garantia sólida por parte do vendedor, ou do pagamento de uma última tranche do valor da aquisição no final de um período acordado (por exemplo cinco anos).

3. Como identificar a oportunidade de negócio?

São variadas as situações que podem proporcionar uma oportunidade, para entrada no capital social de uma empresa, por parte de uma equipa de gestão. Por exemplo, quando se verifica um problema de sucessão, situação frequente nas empresas familiares onde, com muita frequência, se observa uma coincidência entre a titularidade do capital e da gestão, muitas vezes ainda baseada na geração de fundadores. Fruto das mudanças em termos económicos e sociais que ocorreram na sociedade portuguesa nas últimas décadas, assiste-se, não raras vezes, a um vazio em termos de interesse na continuidade da ligação à sociedade e ao negócio por parte das gerações seguintes.

Por outro lado, uma outra oportunidade pode surgir no contexto da rápida mutação do tecido económico a que se assiste, à qual muitas empresas não conseguem adaptar-se em tempo útil, entrando num ciclo rápido de degradação da sua performance económica e financeira, muito por culpa de claras insuficiências em termos de gestão. Um elevado número destas acaba por ser submetido a processos de insolvência, ou de venda forçada, constituindo-se, assim, num alvo fácil para serem objecto de aquisição e, caso o seu potencial o justifique, servirem de suporte a um turnaround bem sucedido.

Poderemos, ainda, identificar duas outras situações, igualmente potenciadores de oportunidades para operações MBO/MBI, embora menos frequentes, face as características do nosso tecido empresarial. Referimo-nos a eventuais processos de privatização, que podem contemplar a alienação em separado de determinadas áreas de negócio, ou, ainda à alienação, por parte de grupos empresariais de algumas das suas sociedades, ou somente de áreas de negócio específicas.

4. Como avaliar a viabilidade do negócio?

O objectivo deste ponto não é proceder a uma abordagem detalhada das metodologias e técnicas para avaliação da viabilidade de determinado negócio. Importa apenas referir que, de um modo geral, as condições essenciais para o sucesso de uma operação de tomada de capital por uma equipa de gestão devem assentar numa avaliação positiva entre as necessidades de investimento e a capacidade de libertação de meios no futuro, a partir do curto prazo.

Quer isto dizer que operações de aquisição de empresas que revelem elevadas necessidades de investimento a curto prazo, tenham futuros cash flows incertos, devem ser objecto de especial cuidado durante a fase de avaliação e de montagem. Na prática, a equipa de gestão deve assegurar-se de que o negócio é viável e, antecipadamente, garantir os meios financeiros necessários à aquisição do capital social, mas também ao financiamento dos investimentos essenciais, incluindo as necessidades de fundo de maneio.

Um Plano de Negócios, ainda que apenas para avaliação interna da equipa, deve ser obrigatoriamente elaborado e fundamentar-se em pressupostos realistas, quer do lado dos proveitos, quer do lado dos custos. Para além deste princípio, a identificação das variáveis críticas do negócio e uma análise à sua sensibilidade deve, igualmente, estar presente em todas as situações.  

5. Que parceiros escolher para o negócio?

Acima de tudo, é necessário assegurar a constituição de uma equipa multidisciplinar, experiente e com provas dadas ao nível da gestão. Não é necessário que todos os elementos tenham experiência no negócio, mas é necessário que as suas competências nucleares enriqueçam o quadro de competências da equipa.

Posteriormente, há que escolher o ou os parceiros financeiros. Este aspecto é tanto mais importante, quanto maior for a grau necessário de alavancagem financeira. Tal significa que se o diferencial entre o desembolso necessário para assegurar a aquisição e as disponibilidades da equipa for reduzido, não será difícil a fase de procurement do parceiro financeiro. Caso contrário, estar-se-á perante uma tarefa mais complexa, que exige um trabalho mais aturado, incluindo a apresentação de um Plano de Negócio bem detalhado e fundamentado, a preparação para a sua discussão com especialistas, a elaboração de cenários alternativos no que se refere à modalidade de intervenção do parceiro financeiro, etc.

As características da empresa e o budget associado à operação determinam a definição do tipo de parceiro financeiro a envolver, não esquecendo que o recurso a fontes de financiamento tradicionais tem reflexos directos na conta de exploração e oneram o passivo da sociedade. Por seu lado, o recurso a SCR e SI não onera de forma tão acentuada o balanço e a estrutura de custos da sociedade, na medida em que, por norma, são ressarcidas do seu esforço a partir dos cash flows gerados, assumindo-se assim como os parceiros ideais para estratégias que se pretendem win win.

6. Referências

Boschim, Nicolas, Le Guide pratique du LBO, Editions d`Organisation.
Andersen, Arthur, ABC do Management Buy-Out, Edição IAPMEI.

ww.iapmei.pt/iapmei-art-03.php?id=2345