A Fusão de Sociedades

Definição: Consiste na reunião numa só sociedade de duas ou mais sociedades, mediante incorporação numa delas ou mediante a criação de uma nova sociedade – art. 97.º CRCom.
Está sujeito a registo obrigatório,
O registo de fusão efectua-se por transcrição
O registo do projecto de fusão efectua-se por depósito
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo

Processo - art. 97.º a 117.º do CSCom
As administrações das sociedades que pretendem fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão, de onde constem os elementos enunciados nas alíneas do n.º 1 do art. 98.º do CSCom.

O projecto deverá ter como anexo os balanços das sociedades envolvidas - do último exercício, encerrado com antecedência não superior a 6 meses face à data do projecto de fusão ou um balanço com data que não anteceda o primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.

O projecto de fusão e respectivos anexos são submetidos ao parecer do órgão de fiscalização da sociedade, caso exista, nos termos do art. 99.º n.º 1 do CSCom.

O projecto deve igualmente ser submetido à apreciação de um ROC ou SROC independentes, de acordo com o previsto no n.º 2 do art. 99.º do CSCom (Cfr. n.º 6 do art. 99.º - o exame do projecto por um ROC ou SROC independente pode ser dispensando por acordo de todos dos sócios)

O projecto de fusão deve ser registado, nos temos do n.º 1 do art. 100.º do CSCom. Este registo é agora efectuado por depósito, nos termos do art. 53.º A n.º 4 al. a) do CRCom.

Após o registo do projecto, são convocadas as assembleias-gerais para reunirem decorrido pelo menos um mês sobre a data da publicação da convocatória (Cfr. n.º 2 do art. 100.º do CSCom).

Nas assembleias gerais, reunidas, decorrido, pelo menos, um mês sobre a respectiva convocatória, deve ser aprovado o projecto, nos termos prescritos para a alteração do contrato social, com os condicionalismos descritos no artigo 103.º do CSCom.

Os credores sociais têm o direito de oposição judicial à fusão, a ser exercido no prazo de um mês após a publicação da convocatória, nos termos do novo artigo 101.º A do CSCom, desde que, nos 15 dias anteriores à data em que for deduzida a oposição tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou prestação de garantia adequada, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

FORMA:
A fusão por constituição de nova sociedade deve observar a forma necessária para esta, ou seja, nos termos do n.º 1 do art. 7.º do CSCom, deverá ser reduzido a escrito o novo contrato devendo as assinaturas dos subscritores serem reconhecidas presencialmente (Cfr. n.º 1 do art. 106.º CSCom).

A fusão por incorporação deve revestir a forma necessária para a transmissão dos bens que compõem o património da sociedade incorporada (Cfr. n.º 2 do art. 106.º CSCom).

REGISTO:
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes, sem que tenha sido deduzida oposição nos termos do art. 101.º A, ou tendo sido deduzida esta, tendo-se verificado um dos factos previstos no art. 101.º B, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer administrador das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade (Cfr. art. 111.º do CSCom).

Depósito do projecto de fusão
Requisição: Modelo 2
Documentos: Projecto (e pareceres).
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.1 – 80 €.

Menções:
Artigo 14.º RRC - Menções gerais do registo por depósito (data/facto/suj.activo e requerente).

Artigo 15.º RRC - Menções especiais do registo por depósito:
No de projecto de fusão ou cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes;»

Registo da fusão
Requisição: Modelo 1
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.
Menções:

Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.

Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da fusão
Documentos para o registo:
Cópia certificada das actas das assembleias-gerais de todas as sociedades intervenientes, ou certidão da escritura;

Contrato da nova sociedade ou escritura se houver transmissão de imóveis;

Projecto de fusão, acompanhado dos balanços e dos pareceres a que deva haver lugar no caso.

Consentimento dos sócios prejudicados, quando se verificar uma das situações do art. 103.º n.º 2 CSCom.

Declaração da administração no sentido da inexistência de oposição à fusão, nos termos do 101.º A, ou de que, tendo havido, se verificou uma das circunstâncias do art. 101.º B, ambos do CSCom.

Certificado de alteração de firma ou denominação, caso a alteração desta tenha sido deliberada.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

Processo Simplificado de Fusão
Art. 116.º CSCom
A fusão por incorporação de uma sociedade por outra de que a incorporante é detentora da totalidade das participações sociais, por si ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio não carece de ser aprovada por deliberação dos sócios, desde que observadas determinadas condições (Cfr. n.º do art. 116.º CSCom).

A este tipo de fusão não são aplicáveis as disposições relativas às relações de troca de participações sociais, aos relatórios de órgãos sociais e peritos e à responsabilidade destes (Cfr. n.º 2 daquele artigo).

Que, no projecto de fusão, tenho sido indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida por sócios detentores de 5 % do capital social;

Que tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º 3 do artigo 100.º (anúncio) com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da apresentação a registo da fusão;

Que os sócios devem ter podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

Que nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Registo da fusão
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.

Menções:
Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.
Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da Fusão Simplificada – Art. 116.º CSCom
Documentos para o registo:
Projecto de fusão, que já está depositado na conservatória.

Declaração da administração em como os sócios puderam tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste.

Declaração da administração no sentido de que, nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não foi requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

Acto ou facto jurídico por cuja verificação uma sociedade deixa de existir, excepto para efeitos de liquidação e partilha.
Está sujeito a registo (Cfr. al. r) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom) obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom)..
O registo de transformação efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º 2 do art. 55.º A do CRCom)

Causas:
Por deliberação dos sócios ou por via administrativa (oficiosamente ou por iniciativa das partes) – Cfr. art.s 141.º e 142.º do CSCom.

A dissolução e liquidação pode ainda resultar do processo de extinção imediata de sociedades (que será objecto de análise noutro momento desta formação).
Nos termos do n.º1 do art. 79.º A do CRCom, a justificação das situações de dissolução imediata a que se refere o n.º 2 do art. 141.º do CSCom, pode ser declarada em processo simplificado de justificação.
A dissolução pode ainda resultar da declaração de insolvência da sociedade.

Documento para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, no caso de dissolução deliberada pelos sócios, ou certidão da escritura.

Emolumentos da Dissolução:
Nos termos do art. 22.º n.º 2.6 RERN – 200 €

Se houver lugar também à liquidação:
art. 22.º n.º 2.6 – 200 €
art. 22.º n.º 2.10 – 100 € (50% do emolumento previsto no art. 22.º 2.9)

Se houver nomeação dos liquidatários:
art. 22.º n.º 2.6 – 200 €
art. 22.º n.º 2.10 – 100 € (50% do emolumento previsto no art. 22.º 2.9)

Menções de Registo:
Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções especiais da inscrição.

«Na de dissolução, o prazo para a liquidação, quando estipulado;»
O Encerramento da Liquidação de Sociedades

LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES
Noção: Conjunto de operações tendente ao pagamento do passivo e distribuição do activo da sociedade.
Está sujeito a registo o encerramento da liquidação (Cfr. al. t) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom). É um caso de registo obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom).
O registo de transformação efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º 2 do art. 55.º A do CRCom)

Emolumentos e Menções do Registo do Encerramento da Liquidação

Nos termos do art. 22.º n.º 2.9 RERN– 200 €

MENÇÕES:

Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções Especiais da Inscrição:

«s) Na de encerramento da liquidação, a data da aprovação das contas;»

Encerramento da Liquidação

Documentos para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, da qual conste a aprovação do relatório e das contas finais da liquidação.

Certidão da escritura, nos casos em que do património da sociedade façam parte bens para cuja entrega seja necessária escritura.

A Designação e Cessação de Funções dos Liquidatários

Está sujeita a registo (Cfr. al. s) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom) obrigatório, nos termos do art. 15.º n.º 1 do CRCom).
O registo da designação/cessação de funções de liquidatários efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario).
O registo da nomeação efectua-se por inscrição (autónoma ou na de dissolução – 66.º/2 CRCom) e o registo de cessação de funções efectua-se através de averbamento (Cfr. al. l) do n.º 1 do art. 69.º CRCom).
É acto da competência própria do conservador, de acordo com o disposto no n.º 1 art. 55.º-A CRCom, e dos oficiais de registo nos termos da al. a) do n.º 2 do mesmo artigo.

DESIGNAÇÃO E CESSAÇÃO DE FUNÇÕES DE LIQUIDATÁRIOS

Os liquidatários podem ser designados ou destituídos por deliberação dos sócios ou por decisão do conservador no âmbito de procedimento administrativo de liquidação ou em procedimento próprio (Cfr. 151.º/4 CSCom).

Está ainda sujeita a registo a autorização para a prática de determinados actos, pelos liquidatários, previstos no n.º 2 do art. 152.º CSCom (Cfr. n.º 7 do art. 151.º CSCom).

Emolumentos e Menções do Registo de Nomeação de Liquidatários

EMOLUMENTOS:

Nos termos do art. 22.º n.º 2.9 RERN – 200 €

MENÇÕES:

Art. 9.º do RRC (P. 657-A/2006, de 29 de Junho) - Menções gerais das inscrições.

Art. 10.º RRC - Menções Especiais da Inscrição:

«i) Na de designação dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e liquidação, bem como do secretário da sociedade, o prazo por que foram designados, se o houver, e a data da deliberação;»

Encerramento da Liquidação

Documentos para o registo:
Cópia certificada da acta da assembleia-geral, da qual a designação, recondução ou cessação de funções dos liquidatários.

Os liquidatários podem ser designados ou destituídos por deliberação dos sócios ou por decisão do conservador no âmbito de procedimento administrativo de liquidação ou em procedimento próprio (Cfr. 151.º/4 CRCom).


Procedimento Especial de Extinção Imediata de Entidades Comerciais
Art. 27.º a 30.º Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais

Procedimento especial de extinção imediata de entidade comerciais

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC:

Instauração do procedimento de dissolução e liquidação por qualquer pessoa, desde que:
apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo órgão de administração, e
apresentada acta de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido tomada por todos os membros da entidade comercial.

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC (cont):

Declaração, expressa na acta referida na alínea anterior, da não existência de activo ou passivo a liquidar.

Nota: Nos termos do art. 27.º n.º 4 do RJPADLEC, o disposto relativamente à dissolução de entidades comerciais aplica-se à liquidação imediata dos EIRL.

O requerimento e a acta referidos podem ser substituídos por requerimento subscrito por todos os membros da entidade comercial e apresentado por qualquer pessoa.

Sendo o pedido efectuado, por qualquer membro da entidade comercial, presencialmente, perante funcionário competente, não há lugar a requerimento escrito.

(Nota: Neste caso apenas poderá ser dispensada a acta prevista no 27.º/1/b) se estiverem presentes todos os membros da entidade comercial).

Documentos a apresentar e encargos – Art. 28.º RJPADLEC:
Os interessados devem apresentar documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto.
Com a apresentação do pedido, verbal ou escrito, devem ser liquidados os emolumentos devidos pelo procedimento, que incluem a feitura do registo (Cfr. art. 22.º n.º 9 RERN = 250 €).
Não são devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido.

Competência para a decisão do procedimento:

O conservador ou oficial de registo em quem tenha delegado competências (29.º/1).

A decisão deve ser proferida imediatamente, devendo o registo de dissolução e encerramento da liquidação ser efectuado de seguida e entregue ao interessado uma certidão gratuita do registo efectuado.

Após a realização do registo devem ser feitas as comunicações oficiosas previstas no art. 26.º.

DESLOCAÇOES DE SEDE

Dentro do mesmo concelho - pode-se fazer por Acta da Assembleia-geral (não precisa de certificado) - comunicar alterações às Finanças (mod.1830) e Segurança Social. - Registar na C.R.C.

Para concelho limítrofe - pedir certificado se o nome da firma não for de fantasia - acta da assembleia-geral - comunicar alterações às Finanças e Segurança Social - registar na C.R.C. registar na C.R.C.

Para concelho não limítrofe - pedir certificado se o nome da firma não for de fantasia - Acta da assembleia-geral à comunicar alterações às Finanças e Segurança Social - registar na C.R.C.

CONCLUSÃO: Na mudança de sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe e sempre que o nome da empresa for de fantasia não carece pedir certificado de admissibilidade.

Procuração para Sociedade Sócia

F.----------------------------------------, casado com ????????????????, sob o regime da comunhão de ????????, natural da freguesia ?????????????, concelho de ?????????? residente ????????????? contribuinte fiscal número ???????-------------.
( identificação de todos dos representantes da sociedade que passa a procuração).

Verifiquei a identidade da outorgante por ??????????????-----------------------------------

O outorgante declarou:------------------------------------------------------------------------------Que, constitui procurador da sociedade sua representada, F…………….., residente em ???????????????, a quem confere os necessários poderes para outorgar a escritura de constituição de uma sociedade comercial por quotas ????, que irá adoptar a firma “???????, Lda??”, com sede em ???????????, e o capital social de ??????, no qual a sociedade mandante, irá subscrever uma quota no valor nominal de ????? euros, estipulando as cláusulas, termos e condições do respectivo pacto social pela forma que achar conveniente, incluindo a nomeação da gerência.
Concedem ainda, em nome da sociedade sua representada, poderes para junto da competente Conservatória do Registo Comercial, praticar quaisquer actos de registo, relativos à indicada sociedade; para junto da competente Repartição de Finanças requerer o início de actividade da mesma, prestando quaisquer declarações verbais ou por escrito, praticando e assinando tudo o que para tal for necessário; e para junto do respectivo Centro Regional de Segurança Social, apresentar ou requerer quaisquer documentos necessários à inscrição da dita sociedade ou seus gerentes, assinando e praticando o que necessário se torne ao indicado fim.
Mais lhe concede poderes para, junto das entidades supra referidas, proceder a quaisquer rectificações que venham a ser necessárias decorrentes dos actos para que se encontra mandatado, requerendo, praticando e assinando tudo o que para tal se torne necessário.
O mandatário poderá efectuar negócio consigo mesmo, nos termos do art.º261, do Código Civil.

Minuta de procuração para comprar quotas

F…........., estado civil, natural da freguesia de ???, concelho de ???, residente ???, contribuinte fiscal número ???, constitui o seu bastante procurador, F…....., (estado civil, naturalidade e residência), a quem confere poderes para comprar, a qual pelo preço e condições que entender, a quota do valor nominal de ??? titulada em nome de ???, no capital social da sociedade comercial por quotas “??????, Lda”, com sede na ???, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ??? sob o número ???, podendo receber o respectivo preço, dele dar quitação bem como outorgar e assinar a competente escritura com as cláusulas que entender, nomeadamente quanto à nomeação de gerente. Mais declara que o procurador pode fazer negócio consigo mesmo, quer em nome próprio, quer em representação de terceiros, nos termos do n.º1 do Art.º 261º do Código Civil.

Minuta de procuração para cessão de quotas

F…........, estado civil, natural da freguesia de ???, concelho de ???, residente ???, contribuinte fiscal número ???, constitui o seu bastante procurador, F…, (estado civil, naturalidade e residência), a quem confere poderes para ceder, pelo preço e condições que entender, a quota do valor nominal de ??? titulada em nome de ???, no capital social da sociedade comercial por quotas “XXX, Lda”, com sede na ???, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ??? sob o número ???, podendo receber o respectivo preço, dele dar quitação bem como outorgar e assinar a competente escritura com as cláusulas que entender, podendo renunciar aos seus poderes de gerência.
Mais declara que o procurador pode fazer negócio consigo mesmo, quer em nome próprio, quer em representação de terceiros, nos termos do n.º1 do Art.º 261º do Código Civil.

Procuração - Pessoa Sócia

F.---------------------------------------, casado com ??????????????????????????, sob o regime da comunhão de ????????, natural da freguesia ?????????????, concelho de ?????????? residente ????????????? contribuinte fiscal número ????????-------------.

Que, constitui(em) procurador, F…………….., residente em ???????????????, a quem confere os necessários poderes para outorgar a escritura de constituição de uma sociedade comercial por quotas ????, com a firma que vier a ser aprovada no Registo Nacional de Pessoas Colectivas, onde irá subscrever uma quota no valor nominal de ????? euros, estipulando as cláusulas, termos e condições do respectivo pacto social pela forma que achar conveniente, incluindo a nomeação da gerência.
Concede(m) ainda, poderes para junto da competente Conservatória do Registo Comercial, praticar quaisquer actos de registo, relativos à indicada sociedade; para junto da competente Repartição de Finanças requerer o início de actividade da mesma, prestando quaisquer declarações verbais ou por escrito, praticando e assinando tudo o que para tal for necessário; e para junto do respectivo Centro Regional de Segurança Social, apresentar ou requerer quaisquer documentos necessários à inscrição da dita sociedade ou seus gerentes; e para junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, tratar de qualquer assunto, nomeadamente, requerer o certificado de admissibilidade, assinando e praticando o que necessário se torne aos indicados fins.
Mais lhe concede(m) poderes para, junto das entidades supra referidas, proceder a quaisquer rectificações que venham a ser necessárias decorrentes dos actos para que se encontra mandatado, requerendo, praticando e assinando tudo o que para tal se torne necessário.
Mais declara que o mandatário poderá efectuar negócio consigo mesmo, quer em nome próprio, que em representação de terceiros, nos termos do n.º1 do art.º261, do Código Civil.

Procuração ao Cônjuge - Cessão

Este documento deve ser feito:
A) – com reconhecimento presencial de letra e assinatura;
B) – com termo de autenticação;
C) – Por instrumento público.

Procuração
Nome, portador do Bilhete de Identidade n.º …, emitido em … pelo arquivo de …., estado civil (se for casado indicar o nome do cônjuge e o regime de casamento), residente em ….., freguesia de … e concelho de …, contribuinte fiscal número …, constitui o seu bastante procurador o seu referido cônjuge, a quem confere poderes para ceder, pelo preço e condições que entender, a quota do valor nominal de …€ (… euros – por extenso) titulada em nome do mandatário, no capital social da sociedade comercial por quotas “…, Lda”, com sede em …, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de … sob o número …, podendo receber o respectivo preço, dele dar quitação bem como outorgar e assinar a competente escritura com as cláusulas que entender.
Data
Assinatura

Procuração - Quando a Quota a ceder for bem próprio

NOTA: Este documento só é necessário quando a quota a ceder for bem próprio (adquirida em solteiro pelo cedente ou se constar na Certidão do Registo comercial a menção “bem Próprio”)
Este documento deve ser feito:
A) – com reconhecimento presencial de letra e assinatura;
B) – com termo de autenticação;
C) – Por instrumento público.

Autorização ou consentimento

EU, nome, portador do Bilhete de Identidade n.º …, emitido em … pelo arquivo de …., estado civil (se for casado indicar o nome do cônjuge e o regime de casamento), residente em ….., freguesia de … e concelho de …, declaro que autorizo o meu cônjuge a ceder a quota no valor de …€ (… euros - por extenso) por ele(a) titulada na sociedade “…, Lda”, com sede no concelho de …., pessoa colectiva n.º … e matriculada sob o n.º … da Conservatória do Registo Comercial de ….
Data
Assinatura

RENÚNCIA À GERÊNCIA

ACTA N.º _______

No dia ??? de ??? do ano ?????, pelas ????, reuniu na sua sede , sita em rua ????, lugar de ????, freguesia de ???? e concelho de ???? a Assembleia-geral da empresa ?????, contribuinte número ?????, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ???? sob o número ????, estando presentes os sócios ????? e ?????, representando cada um uma quota no valor nominal de ???? estando assim representada a totalidade do capital social de ???? para deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos:
Ponto único: apreciação e votação da proposta de renúncia à gerência por parte do gerente ?????????????.
Nos termos do número quatro do artigos duzentos e quarenta e oito do código das sociedades comerciais, assumiu presidência o sócio ????????????.
Aberta a sessão passou-se de imediato a análise e discussão do ponto único tendo sido deliberado por unanimidade aceitar a renúncia à gerência da sociedade proposta pelo gerente ???????????????. (…que se encontra presente nesta Assembleia. – se gerente não sócio)
Nada mais havendo a deliberar, a sessão foi dada por encerrada cerca das ??? horas, tendo sido lavrada a presente acta que depois de lida e aprovada vai ser assinada por todos os sócios presentes.

Nota: A assinatura do gerente que renúncia é obrigatória assim como a de todos os sócios presentes

Representação da Sociedade

A gerência a representar a sociedade

Estiveram ainda presentes A e B (cumprir a forma de obrigar), na qualidade de gerentes da sociedade Comercial “…………….”, NIPC…………, com sede em……., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de…………………., sob o n.º ………., com o capital social de … …., qualidade e poderes verificados por Certidão do Registo Comercial, emitida em …/…/…/, por acta lavrada em …/…/…/ e pelo art. n.º….dos estatutos onde se prevê a possibilidade da sociedade poder participar no capital social de sociedades com objecto diferente.
Ou
Todos os sócios a representarem a sociedade
A, B, C, na qualidade de únicos sócios da sociedade Comercial “…………….”, NIPC…………, com sede em……., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de…………………., sob o n.º ………., com o capital social de … …., qualidade e poderes verificados por Certidão do Registo Comercial, emitida em …/…/…/ e pelo art. n.º….dos estatutos onde se prevê a possibilidade da sociedade poder participar no capital social de sociedades com objecto diferente.

ALTERAÇÃO DO OBJECTO SOCIAL

ACTA NÚMERO ______

No dia ….., de ……….. de dois mil e seis, pelas …. horas, reuniu na sua sede social, sita na Rua………freguesia de ……….., concelho de ………., a assembleia-geral da sociedade comercial por quotas “…..……... Lda”, com o capital social de …...euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de …….sob o nº ….., NIPC……… ------------------------------------------------
Estiveram presentes os sócios F…., titular de uma quota do valor nominal de…, F…, titular de uma quota do valor nominal de… e F… titular de uma quota de….
Verificando-se estar reunida a totalidade do capital social, nos termos do artº 54º do Código das Sociedades, manifestaram a sua vontade no sentido de que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte ordem de trabalhos:
1. Alteração do objecto social; ------------------------------------------------------
2. Proposta de alteração do artigo …. do contrato social.
Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o sócio F………., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes:
1. Seguidamente, o mesmo presidente F……., propôs à assembleia a alteração do objecto da sociedade, o qual passará a ser o seguinte: ……. (transcrever o que consta no Certificado de Admissibilidade)
Posta à votação, a proposta foi a provada por unanimidade. -------------------------------------
2. Finalmente, em função das deliberações tomadas anteriormente, foi proposta a nova redacção do artigo …. do contrato social, que passa a ser a seguinte: --------------------------
“Artigo….
A sociedade passa a ter como objecto: ………….…”
Posta à votação, a proposta foi aprovada por unanimidade. -------------------~----------------
Nada mais havendo a tratar foi o presidente encerrou a sessão pelas … horas, lavrando de imediato a presente acta, que lida e aprovada, vai ser assinada por todos presentes. -----------

Acta de encerramento de Liquidação

Acta n.º ____

No dia ????????????? pelas ????? horas reuniram na sede social, sito na rua ???????????????, freguesia ????????? e concelho ???????, a Assembleia Geral da sociedade ?????????????, com o capital social de ?????? euros, nipc n.º ???????, número de segurança social ????????? e matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ???????? com o número ?????????. Esteve presente o sócio ????????, com o nif n.º ????????, titular de uma quota no valor nominal de ?????? euros e o sócio ?????????, com o nif n.º ??????, titular de uma quota no valor nominal de ???? euros, estando reunida a totalidade do capital social.
Ponto único: Encerramento da liquidação.
Analisando o assunto da Ordem de Trabalhos, considerando que já foi liquidado todo o activo e passivo da dita sociedade, que não existem bens a partilhar e que as respectivas contas já foram aprovadas e encerradas em ?????????????, foi deliberado proceder ao encerramento da liquidação.
Nada mais havendo a tratar foi encerrada a sessão pelas ?????? horas, tendo sido lavrada a presente acta que depois de lida vai ser assinada pelos sócios.

Acta de Alteração de Sede

Ao dia???????????? pelas ????? horas reuniu na sua sede social sita ????????, freguesia ????? e concelho ??????, a Assembleia Geral Ordinária da sociedade ????????????, com o capital social de ??????? euros, pessoa colectiva número ?????????, número de segurança social ????????, matriculada na conservatória do registo comercial de ????? sob o número ??????????, estando presentes os sócios F ??????, com o NIF n.º ???????, titular de uma quota no valor nominal de ?????? euros e F ???????, com o NIF n.º ???????, titular de uma quota no valor nominal de ??????? as quais representam a totalidade do capital social.
Os referidos sócios compareceram na sequência da convocatória feita nos termos do número três do artigo ducentésimo quadragésimo oitavo do código das sociedades comerciais para deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos:
Ponto único: mudança de sede da sociedade para o concelho ??????.
Nos termos do número quatro do citado artigo assumiu a Presidência da Mesa de Assembleia Geral o sócio F ???????.
Aberta a sessão passou-se de imediato à análise e discussão do ponto único da ordem de trabalhos, tendo o sócio deliberado o seguinte:
Propôs á assembleia a transferência da sede social para o concelho de ???????, sito na rua ???????freguesia de ???? e concelho ????????.
A proposta de deslocação da sede para o concelho de ??????? foi colocado à consideração dos sócios, tendo sido votada e aprovada por unanimidade.
Finalmente em função de deliberação tomada anteriormente, foi proposta a nova redacção do artigo ????, ponto ???? do contrato social, que passa a ser o seguinte:
Artigo ????
Ponto ???? – A sociedade tem a sua sede na rua?????????????, freguesia de ????? e concelho de ????????.
Ponto ???? – Mantêm-se
Ponto ???? – Mantêm-se
Posta à votação, a proposta foi aprovada por unanimidade.
Por nada mais haver a deliberar a sessão foi dada por encerrada cerca das ???? Horas, da qual se lavrou a presente acta que depois de lida, vai ser assinada pelos sócios.

ALTERAÇÃO DE PACTO DE SOCIEDADE POR QUOTAS

ACTA N.º ___

(caso não tenha havido convocatória)

No dia …, pelas …horas…, na Rua …(mencionar o local da reunião), na sede da “…, Lda.”, pessoa colectiva nº …, com o capital social de …, reuniu a Assembleia-geral da referida sociedade.------------------------------------------------

Estiverem presentes A – os sócios F…, titular de uma quota do valor nominal de …(se for titular de mais do que uma, enumerá-las); B – F…, na qualidade de gerente e em representação da sócia …, Lda., titular de uma quota do valor nominal de...; C – F… e F… (os pais), na qualidade de legais representantes do sócio F…, de menor idade, titular de uma quota do valor nominal de …; F…, etc.

Verificando-se estar reunida a totalidade do capital social, todos os presentes, nos termos do Art.º 54º do Código das Sociedades, nas qualidades em que intervêm, manifestaram a sua vontade no sentido de que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte Ordem de Trabalhos:-------------------------------------------------------------------------
1 - (transcrever); e ----------------------------------------------------------------------------
2 - Alteração do pacto social.----------------------------------------------------------------
Presidiu à reunião o sócio F ___ -------------------------------------------------------------
OU
(caso tenha havido convocatória)
No dia …, pelas …horas…, na Rua …(mencionar o local da reunião), na sede da “…, Lda.”, pessoa colectiva nº …, com o capital social de …, reuniu a Assembleia-geral da referida sociedade, regularmente convocada.------------
Estiverem presentes A – os sócios F…, titular de uma quota do valor nominal de …(se for titular de mais do que uma, enumerá-las); B – F…, na qualidade de gerente e em representação da sócia LEIRISTAR, Lda., titular de uma quota do valor nominal de...; C – F… e F… (os pais), na qualidade de legais representantes do sócio F…, de menor idade, titular de uma quota do valor nominal de …; F…, etc., estando assim reunido …% do capital social.--------Verificando-se a existência de quórum suficiente para o funcionamento da assembleia, deu-se início à reunião, com a seguinte Ordem de Trabalhos, conforme a respectiva convocatória:----
1 - (transcrever); e ----------------------------------------------------------------------------
2 - Alteração do pacto social.----------------------------------------------------------------
Presidiu à reunião o sócio F….---------------------------------------------------------------
1.ª - Aumento de Capital em dinheiro
Quanto ao ponto 1 da Ordem de Trabalhos foi deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da sociedade para …€, sendo o valor do aumento de …€, inteiramente realizado em dinheiro, subscrito pela seguinte forma: A – …€ pelo sócio F…, que eleva a sua quota para o valor nominal de …€; B – …€ pelo sócio F…, que eleva a sua quota do valor nominal de …€ para o valor nominal de …€ (isto para a hipótese do sócio ter mais de uma quota); C – …€ correspondente a uma nova quota, daquele valor, realizada mediante a entrada do novo sócio F….----------------------------------------------------------------------------------------------------------
OU, POR EXEMPLO, EM PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES
Quanto ao ponto 1 da Ordem de Trabalhos foi deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da sociedade para …€, sendo o valor do aumento de …€, realizado por incorporação de prestações suplementares, feitas pelos seguintes sócios: A – …€ pelo sócio F…, que eleva a sua quota para o valor nominal de …€; B – …€ pelo sócio F…, que eleva a sua quota do valor nominal de …€ para o valor nominal de …€ (isto para a hipótese do sócio ter mais de uma quota); …€ pelo sócio …etc.-------------------------------------------------------------------------
OU, POR EXEMPLO, POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
Quanto ao ponto 1 da Ordem de Trabalhos foi deliberado, por unanimidade, aumentar o capital social da sociedade para …€, sendo o valor do aumento de …€, distribuído por todos os sócios na proporção das suas respectivas quotas, realizado pela seguinte forma: …€ por incorporação de reservas legais; …€ por incorporação de reservas livres; …€ por incorporação de reservas …, etc.
2.ª - ALTERAÇÃO DO PACTO SOCIAL
Quanto ao ponto 2 da Ordem de Trabalhos, foi deliberado, por unanimidade, A – alterar os artigos …. do pacto social e/ou B – adicionar ao mesmo pacto o(s) artigo(s) …, com as seguintes redacções:---------------------------------------------------------------------------------------
(Segue-se a transcrição das redacções aprovadas)
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, dela se lavrando a presente acta, que foi aprovada por unanimidade e assinada por todos os presentes.---------------------------------------
(seguem-se as assinaturas de todos os participantes na assembleia)

Sociedade Anónima - Minuta

PACTO SOCIAL DA SOCIEDADE “.............................., S.A.”, COM SEDE EM ........., ELABORADO NOS TERMOS CONSTANTES DOS ARTIGOS SEGUINTES:
Artigo 1.º
A sociedade adopta a firma “…………………………………….., S.A.” (ver Certificado de Admissibilidade)
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sua sede em ..................................., freguesia de …… e concelho de ……….(ver Certificado de Admissibilidade)----------------------------------------------------------
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe. -----------------------------------------------------------
3 - Mediante deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá: -
a) abrir ou encerrar sucursais, filiais, delegações ou outras formas locais de representação social onde e quando o julgar conveniente; e ----------------------------------------------------------
b) participar no capital de outras sociedades, criar novas empresas ou participar na sua criação e associar-se pela forma que julgar conveniente a quaisquer entidades, singulares ou colectivas, colaborar com elas através da sua direcção ou fiscalização e nelas tomar interesse sob qualquer forma.------------------------------
Artigo 3.°
A sociedade tem por objecto ........................................................ (ver Certificado de Admissibilidade).
Artigo 4.°
1 - O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de .........., representado por ........... acções do valor nominal de ......., cada uma.------------------------------------------
2 - As acções serão nominativas ou ao portador conforme as exigências da lei ou ao seu titular como mais convier e reciprocamente convertíveis. ---------------------------------------------------
3 - As acções serão representadas por títulos de …….... (por exemplo: uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, mil, cinco mil, dez mil, vinte mil, cinquenta mil ou cem mil acções), a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.
4 - Os títulos representativos das acções, definitivos ou provisórios, serão autenticados com o selo branco da sociedade e assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser feitas por chancela. ----------------------------------------------------------------------------------------
5 - A sociedade pode emitir acções escriturais nos termos da lei e bem assim converter as acções tituladas em escriturais. --------------------------------------------------------------------------
Artigo 5.°
1 - Na subscrição das acções representativas de aumento de capital em dinheiro, terão preferência os accionistas proporcionalmente ao número de acções que possuírem à data da elevação do capital.
2 - A assembleia-geral pode limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas relativamente a qualquer aumento de capital e nomeadamente para um aumento deliberado ou a deliberar pelo conselho de administração, nos termos admitidos por lei. --------------------
Artigo 6.°
1 - Na realização de entradas referentes a aumento de capital social, o accionista entrará em mora, nos termos legais, após interpelação. -----------------------------------------------------------
2 - Os accionistas que se encontrem em mora serão avisados por carta registada de que lhes é concedido um novo prazo de noventa dias para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros moratórios à taxa máxima permitida por lei, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais se verificar a mora e ainda os pagamentos efectuados quanto a essas acções. -----------------------------------------------------------------------
3 - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas por carta registada aos interessados.
4 - Deve também ser publicado um anúncio onde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda. -----------------------------
5 - As acções serão oferecidas aos demais accionistas na proporção da sua participação no capital social ou, se algum ou alguns não manifestarem interesse na aquisição, àqueles que se dispuseram a adquiri-las, procedendo-se a rateio, se necessário. -----------------------------------

6 - Enquanto se verificar a situação de mora ficarão suspensos todos os direitos sociais relativos às acções em causa. -----------------------------------------------------------------------------
Artigo 7.°
A sociedade poderá emitir obrigações de todos os tipos previstos na lei, em conformidade com o que for deliberado em assembleia-geral. -------------------------------------------------------
Artigo 8.°
1 - A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias dentro dos limites legais e praticar sobre elas todas as operações que a lei permita. --------------------------------------------
2 - Enquanto pertencerem à sociedade, as acções não têm quaisquer direitos sociais, salvo o de participação em aumento de capital por incorporação de reservas, se a assembleia-geral não deliberar diversamente.
Artigo 9.°
1 - A sociedade é administrada por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, accionistas ou não, com um mínimo de …..... e máximo de …...., eleitos por um período de ……. anos (o máximo são 4 anos), reelegíveis uma ou mais vezes. -----------
2 - A assembleia-geral fixará o número de administradores dentro dos limites estabelecidos e procederá à designação, de entre os administradores eleitos, do presidente do conselho de administração.
3 - O conselho de administração tem a faculdade de prover através de cooptação até à próxima assembleia-geral, as vagas que se verificarem no conselho.
4 - Cada administrador caucionará, ou não, o exercício do seu cargo se e pela forma que a assembleia-geral vier a fixar. -----------------------------------------------------------------------------
5 - A caução determinada pode ser substituída pelo administrador por um contrato de seguro a favor da sociedade suportando esta os encargos na parte em que a indemnização exceda ….... mil euros.
Artigo 10.°
1 - O conselho de administração reunirá pelo menos uma vez em cada mês e sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores. ---------------------------------------------
2 - As reuniões serão efectuadas na sede: social ou em qualquer outro local, quando os interesses da sociedade o exijam. -----------------------------------------------------------------------
3 - O conselho de administração não pode funcionar nem deliberar sem a presença da maioria dos administradores. -------------------------------------------------------------------------------------
4 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar na reunião por um outro administrador mediante carta dirigida ao presidente, mas cada mandato não poderá ser utilizado mais do que uma vez. ----
5 - As deliberações do conselho de administração constarão de actas assinadas por todos os que nelas hajam participado. -------------------------------------------------------------------------
Artigo 11.°
1 - O conselho de administração exercerá os mais amplos poderes de gestão dos negócios e interesses da sociedade, com as competências que por lei e por este contrato lhe são conferidas e aquelas que a assembleia-geral especialmente lhe atribuir. ---------------------------
2 - Compete nomeadamente ao conselho de administração, sem prejuízo das demais atribuições que a lei e este contrato lhe conferem: ---------------------------------------------------
a) gerir todos os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao seu objecto social; ----------------------------------------------------------------------------------------------
b) representar a sociedade, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens; ------------------------------------------------------------
c) aprovar o orçamento e plano da empresa; ----------------------------------------------------------
d) deliberar sobre o apoio técnico ou financeiro a prestar a sociedades em que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, nomeadamente realizando reuniões, cedendo pessoal, concedendo avales, fianças, empréstimos ou suprimentos; -------------------------------------------
e) realizar quaisquer operações comerciais e bancárias que interessem à sociedade.
Artigo 13.°
1 - A sociedade obriga-se pelas seguintes formas: ----------------------------------------------------
a) pela intervenção conjunta de ............... administradores; ------------------------------------
b) pela intervenção de um só administrador em quem o conselho de administração tenha delegado expressamente poderes para o acto; ---------------------------------------------------------
c) pela intervenção dos mandatários sociais, no âmbito do respectivo mandato.
2 - Em actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador ou de um mandatário no âmbito do mandato. ----------------------------------------------------------------------
Artigo 13.º
1 - A fiscalização da sociedade competirá a um fiscal único que deverá ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleito por um período de …. anos (o máximo são 4 anos), reelegível uma ou mais vezes.
2 - O fiscal único terá sempre um suplente que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. --------------------------------------------------------------
3 - A eleição e o desempenho de funções de fiscalização pelo fiscal único ou pelo suplente serão regulados pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e, subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Artigo 14.°
1 - A assembleia-geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam e que, até oito dias antes da realização da assembleia, as tenham averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas, ou registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositado em cofres da sociedade ou de instituições de crédito, sendo ao portador. ----------------------------------------
2 - O depósito em instituição de crédito tem de ser comprovado por carta emitida por essa instituição que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da assembleia.
3 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da assembleia-geral. ------------------~------------------------------------------------------------------------
4 - Os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar por outro accionista ou pelas pessoas a quem a lei atribuir esse direito, podendo, os que não possuírem o número de acções necessário para terem direito de voto, agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na assembleia geral. ---------------
5 - As representações previstas no número anterior serão comunicadas por carta ao presidente da mesa da assembleia-geral, com a assinatura reconhecida notarialmente ou autenticada pela sociedade, entregue na sede social até oito dias úteis antes da data designada para a assembleia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
6 - As acções em mora não têm direito de voto. ------------------------------------------------------
7 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resulte da divisão por cem do número de acções que possuam, sem qualquer limite. --------------------------------------------------------------
Artigo 15.°
A mesa da assembleia-geral é composta por …. (pelo menos um presidente e um secretário), eleitos pela assembleia-geral, de entre accionistas ou outras pessoas, por um período não superior a quatro anos, podendo ser reelegíveis por uma ou mais vezes. -------------------------
Artigo 16.°
1 - As reuniões da assembleia-geral serão convocadas mediante anúncios publicados com a antecedência mínima legal no Diário da República e num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos. -----------------------------------------
2 - A assembleia-geral reunirá uma vez por ano, nos três meses subsequentes ao termo de cada exercício, para apreciação da situação anual da sociedade, do relatório de gestão, balanço e contas, e sempre que o conselho de administração ou o órgão de fiscalização o julguem necessário ou quando requerida por accionistas possuidores de acções, averbadas ou depositadas com a antecedência mínima de trinta dias e que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social. -------------------------------------------------------------------------------
3 - Os accionistas que estejam em condições de requerer a convocação de uma assembleia-geral devem fazê-lo em carta com assinatura reconhecida, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia.
Artigo 17.°
1 - Os lucros do exercício, depois de deduzidas as importâncias necessárias para a formação ou reconstituição da reserva legal, serão destinados aos fins que a assembleia-geral deliberar, podendo ser totalmente aplicados a reservas ou distribuídos pelos accionistas ou uma coisa e outra. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2 - Em cada exercício poderá ser constituída uma reserva para estabilização dos dividendos até ao limite que a assembleia-geral determinar. ------------------------------------------------------
Artigo 18.º
Os administradores, assim como os outros membros dos corpos sociais, serão remunerados, ou não, nos termos e conforme o que for fixado em assembleia-geral. --------------------------------
Artigo 19.º
Ficam desde já designados os seguintes órgãos sociais para o primeiro …. (biénio, triénio, quadriénio):
Conselho de administração:
Presidente – F................................................ (nome, estado civil e residência)
Vogais – F... e F.............................................. (nome, estado civil e residência)
Fiscal único:
Efectivo – F………...…. (nome, n.º de inscrição na Ordem, estado civil e residência)
Suplente – F…………... (nome, n.º de inscrição na Ordem, estado civil e residência)
Assembleia-geral:
Presidente – F................................................... (nome, estado civil e residência)
Vice-presidente – F.....................................---..... (nome, estado civil e residência)
Secretário – F................................................... (nome, estado civil e residência)
Suplente – F...................................................... (nome, estado civil e residência)
DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA
A sociedade poderá entrar imediatamente em actividade, ficando a administração autorizada a celebrar quaisquer negócios jurídicos em nome daquela sociedade, negócios que a mesma assumirá logo que definitivamente matriculada, podendo, designadamente, adquirir equipamentos e veículos automóveis, incluindo por contratos leasing, comprar e tomar de arrendamento imóveis, contrair quaisquer empréstimos e prestar todas as garantias exigidas para os mesmos, ficando a administração ainda autorizada a levantar, no todo ou em parte, o capital social depositado em nome da sociedade, para pagar os encargos respeitantes àqueles negócios, bem como os respeitantes à constituição e registo da sociedade. ----------------------

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR AUMENTO EM DINHEIRO DA QUOTA ÚNICA

Acta de Assembleia Geral- Sociedade Unipessoal

No dia … de …., pelas ..: .. horas, reuniu na sua sede social sita Rua/ Av. ………….., n.º/Lt/fracção, em……., a assembleia geral da sociedade comercial sob a firma “…….Lda.”, com o capital social de ….. euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ….sob o nº…….., com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatória dirigida ao sócio:
1 – Aumento de capital social no montante de …. euros, por entradas em numerário, subscrita pelo sócio único.
2 – Alteração do artigo 4º do contrato social.
À hora marcada, esteve presente o sócio:
-F….. (estado civil, se casado, com…e regime de casamento), titular de uma quota no valor nominal de ….. euros; - cuja quota perfaz o montante equivalente à totalidade do capital social.
Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o sócio F…….., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes:
PONTO 1 – O sócio-gerente F…………. apresentou à assembleia um conjunto de considerações sobre a necessidade de serem reforçados os capitais próprios da sociedade e que a melhor forma de tal propósito ser concretizado seria levar a cabo um aumento de …… euros para …….euros, a subscrever em numerário pelo actual sócio, elevando a sua quota para o valor nominal de …………. euros.
Posta a discussão, a proposta foi aprovada por unanimidade.
PONTO 2 – Finalmente, em função das deliberações tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nova redacção a dar ao artigo 4º do contrato social, que passa a ser a seguinte:

Artigo 4º
O capital social é de ………..euros, já integralmente realizado, sendo representado pela quota única de ………… euros, pertencente ao sócio Pedro Manuel da Silva Custódio;
Finalmente, o sócio-gerente F…………. declarou de que, em virtude de o reforço de capital já se mostrar integralmente realizado pelo sócio, se considera efectivamente aumentado a partir deste momento, não sendo exigidas, por força da lei, da presente deliberação ou do contrato social, a realização de outras entradas.
Não mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sessão pelas ……. horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada pelo sócio único presente.
Assinatura: _______________

Alteração da forma de obrigar a Sociedade

ACTA N.º ________

No dia …..,de ……….. de dois mil e seis, pelas …. horas, reuniu na sua sede social, sita na Rua………freguesia de ……….., concelho de ………., a assembleia- geral da sociedade comercial por quotas “…..……...Lda”, com o capital social de …...euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de L…….sob o nº ….., NIPC………-----------------------------------------------------
Estiveram presentes os sócios A…….., titular de uma quota do valor nominal de… euros e T………, titular de uma quota do valor nominal de…euros e Z… titular de uma a quota de….euros.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Verificando-se estar reunida a totalidade do capital social, nos termos do artº 54º do Código das Sociedades, manifestaram a sua vontade no sentido de que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte ordem de trabalhos:
1. Deliberar sobre a nomeação de gerente. --------------------------------------------------------
2. Deliberar sobre a alteração da forma de obrigar da sociedade; -----------------------------
3. Proposta de alteração do artigo …. do contrato social.----------------------------
Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o sócio F………., que deu início aos trabalhos:
Aberta a sessão, passou-se de imediato à análise do ponto um da ordem de trabalhos, tendo sido deliberado por unanimidade nomear gerente o sócio L………………...
Em seguida, passou-se de imediato ao ponto dois, da ordem de trabalhos, tendo sido deliberado por unanimidade alterar a forma de obrigar da sociedade no sentido de que a mesma passa a ser com a intervenção de um gerente -------------------------------------------------

Finalmente, em função das deliberações tomadas anteriormente, foi proposta a nova redacção do artigo X … do contrato social, que passa a ser a seguinte:---
Artigo….
1. ? A sociedade obriga-se validamente, em todos os seus actos e contratos, com a intervenção de um gerente. -----------------------------------------------------------------------
2 - Mantêm- se
3 - Mantêm- se
Posta à votação, a proposta foi aprovada por unanimidade. -----------------------
Nada mais havendo a tratar foi o presidente encerrada a sessão pelas … horas, tendo sido de imediato lavrada a presente acta, que lida e aprovada, vai ser assinada por todos os sócios.

Acta para acrescentar artigo de participação no capital social de outra sociedade

Acta n.º ________

No dia de ….de dois mil e cinco, pelas horas, na rua …, n.º , sede social da sociedade “…”, pessoa colectiva n.º…, com o capital social de …, matriculada na conservatória do registo comercial de …, reuniu a assembleia geral extraordinária da dita sociedade.
estiveram presentes os seguinte sócios, F…….., titular de uma quota de ……euros e F…., titular de uma quota de …euros, representando a totalidade do capital social, para deliberar sobre o ponto único da ordem de trabalhos:
- acrescentar ao pacto social um novo artigo
Aberta a sessão tomou a presidência da Assembleia o sócio F…. sendo deliberada e aprovada por unanimidade o seguinte:
artigo 10º
(participação no capital de outras sociedades)
A sociedade poderá participar no capital de outras sociedades, mesmo que estas tenham objecto diferente do seu ou sejam reguladas por leis especiais, podendo ainda integrar agrupamentos complementares de empresas e constituir associações em participação e consórcios.
Nada mais havendo a tratar, foi a sessão encerrada, dela se lavrando a presente acta que pelos participantes vai ser assinada.
…..……, …de ………. de 2005
os sócios

Acta de deliberação de Dissolução

ACTA N.º _________

Aos ?????dias do mês ????? de Dois mil e ?????, pelas ????? horas, na sua sede social sita em ????, freguesia e concelho de ?????, reuniu a assembleia-geral da firma ?????? , Lda, contribuinte fiscal nº XXXXXXXXX, como o capital social de XXX € (??? mil euros), correspondente à quota pertencente à sócia abaixo indicada, registada na conservatória do registo comercial de ??? sob o nº???, com a presença do Sr. ??? e??? , administradores e em representação do único sócio,XXX– S.A., com a seguinte ordem de trabalhos:

Ponto Único: - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE --------------------------------
Assumiu a presidência da Assembleia o Sr.XXX. ------------------------------------------------
Pelos presentes foi deliberado dissolver a dita sociedade “XXX, Lda, uma vez que deixou de exercer a sua actividade, tendo já sido liquidado todo o activo e passivo da dita sociedade, não existindo quaisquer bens a partilhar, tendo as respectivas contas sido encerradas e aprovadas por unanimidade, nesta data. -------------------------------------------------------------------
Deliberou esta assembleia e aprovou por unanimidade designar a gerenteXXX, como depositária dos livros, documentos e demais elementos de escrituração. ------------------------------------
Nada mais havendo a tratar, encerrou-se esta assembleia, pelas ??? horas, lavrando-se a presente acta que depois de lida, vai ser assinada como sinal de aprovação.

Acta de Assembleia-geral para participação no Capital Social da sociedade que se pretende constituir

No dia …, pelas …horas…, na Rua …(mencionar o local da reunião), na sede da “…, Lda.”, pessoa colectiva nº …, com o capital social de …, reuniu a Assembleia-geral da referida sociedade.
Estiverem presentes A – os sócios F…, titular de uma quota do valor nominal de …(se for titular de mais do que uma, enumerá-las); B – F…, na qualidade de gerente e em representação da sócia …, Lda., titular de uma quota do valor nominal de...; C – F… e F… (os pais), na qualidade de legais representantes do sócio F…, de menor idade, titular de uma quota do valor nominal de …; F…, etc.
Verificando-se estar reunida a totalidade do capital social, todos os presentes, nos termos do Art.º 54º do Código das Sociedades, nas qualidades em que intervêm, manifestaram a sua vontade no sentido de que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte Ordem de Trabalhos:

Participar no capital social da sociedade XXX, Lda.

Aberta a sessão tomou a presidência da Assembleia o sócio F…. sendo deliberada e aprovada por unanimidade o seguinte:

Que a sociedade subscreva uma quota do valor nominal de X (por extenso), na sociedade XPTO,Lda, com sede em………, capital social de XXX (por extenso), estipulando as clausulas , termos e condições do respectivo pacto, nomeadamente quanto à nomeação de gerente.

Nada mais havendo a tratar, foi a sessão encerrada, dela se lavrando a presente acta que pelos participantes vai ser assinada.
………….………, …de ………. de 2008
Os Sócios

Participação no capital social da sociedade ?????, Lda.

Acta de Assembleia-geral para participação no Capital Social da sociedade que se pretende constituir

No dia …, pelas …horas…, na Rua …(mencionar o local da reunião), na sede da “…, Lda.”, pessoa colectiva nº …, com o capital social de …, reuniu a Assembleia-geral da referida sociedade.
Estiverem presentes A – os sócios F…, titular de uma quota do valor nominal de …(se for titular de mais do que uma, enumerá-las); B – F…, na qualidade de gerente e em representação da sócia …, Lda., titular de uma quota do valor nominal de...; C – F… e F… (os pais), na qualidade de legais representantes do sócio F…, de menor idade, titular de uma quota do valor nominal de …; F…, etc.

Verificando-se estar reunida a totalidade do capital social, todos os presentes, nos termos do Art.º 54º do Código das Sociedades, nas qualidades em que intervêm, manifestaram a sua vontade no sentido de que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte Ordem de Trabalhos:
Aberta a sessão tomou a presidência da Assembleia o sócio F…. sendo deliberada e aprovada por unanimidade o seguinte:
Que a sociedade subscreva uma quota do valor nominal de X (por extenso), na sociedade ????, Lda, com sede em………, capital social de XXX (por extenso), estipulando as clausulas , termos e condições do respectivo pacto, nomeadamente quanto à nomeação de gerente.
Nada mais havendo a tratar, foi a sessão encerrada, dela se lavrando a presente acta que pelos participantes vai ser assinada.
………….………, …de ………. de 2006
Os Sócios

Minuta de transformação de sociedade por quotas em unipessoal

Acta número ______

Aos ______ dias do mês de ______ de dois mil e ______, na sua sede social em ______, reuniu a Assembleia-geral da sociedade comercial por quotas ______, pessoa colectiva número ______, com o capital social de ___________ €
Esteve presente o _________, em nome e representação do sócio ______, titular de duas quotas: uma com o valor nominal de ______ € e uma com o valor nominal de ______€.
Estando assim representada a totalidade do capital social, foram dispensadas todas as formalidades de convocação nos termos previstos no artigo quinquagésimo quarto do Código das Sociedades Comerciais e constituída a Assembleia Geral à qual presidiu o _________, com a seguinte ordem de trabalhos: _________________________________
Um: Transformação da sociedade em sociedade unipessoal por quotas;Dois: Alteração dos estatutos da sociedade. ______________________
Aberta a sessão, a representante da sócia única em nome e representação da sua representada, decidiu:
Primeiro: Transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas;Segundo: Alterar os estatutos da sociedade em conformidade com a deliberação acima tomada, incluindo a alteração da denominação social para ______. Em virtude da referida alteração os estatutos da sociedade passam a ter a seguinte redacção:

Contrato de sociedade da __________ Sociedade Unipessoal, Lda...

Minuta de procuração para representação em assembleias-gerais e actos notariais

PROCURAÇÃO

No dia ______ de ______ de dois mil e um, no ______, perante mim, ______ deste Cartório, compareceram como outorgantes:
______, Natural de ______, freguesia de ______, NIF. ______, Titular do bilhete de identidade nº ______emitido em ______pelo A.I. de ______, e sua mulher ______, natural de ______, freguesia de ______, NIF. ______, Titular do bilhete de identidade nº ______ emitido em ______ pelo A.I de ______, casados no regime de ______, residentes na ______. Pelos outorgantes foi dito:
Que constituem seu bastante procurador o Sr. ______, portador do Bilhete de Identidade número ______ emitido em ______ pelo A.I. de ______, com domicílio profissional na ______, a quem confere os poderes necessários para:
1 - Representar o sócio titular da quota em todas as Assembleias Gerais da sociedade ______Limitada, com sede na ______, com o capital social de ______ € e aprovar todas e quaisquer deliberações da referida sociedade, assim como assinar e praticar tudo o que seja necessário para a prossecução dos poderes aqui conferidos;2 - Outorgar a escritura de cessão de quota de ______ € de que o primeiro é titular na Sociedade ______, Lda. a favor de ______.A cessão da quota deverá ser feita pelo valor nominal.Esta procuração foi lida e explicado o seu conteúdo, na presença simultânea de ambos.

Minuta de acta de substituição de fiscal único

Acta número ______

Aos ______ dias do mês de ______ de dois mil ______, na sua sede social em ______, reuniu a Assembleia-geral da ______ pessoa colectiva número ______ com o capital social de ______,
Estiveram presentes o _________, em nome e representação da accionista ______, titular de acções no valor nominal de ______ €, e o ___________ em nome e representação da sócia accionista ______, titular de acções no valor nominal de ______€.
Estando assim representada a totalidade do capital social, foram dispensadas todas as formalidades de convocação nos termos previstos no artigo quinquagésimo quarto do Código das Sociedades Comerciais (se aplicável) e constituída a Assembleia Geral, à qual presidiu o _________, com a seguinte ordem de trabalhos:
Ponto Único: Substituição do Fiscal Único. Entrando no ponto único da ordem de trabalhos, foi apreciada a carta do ________, datada de ______, apresentando o pedido de demissão das suas funções de Fiscal Único e deliberado, por unanimidade dos presentes, aceitar aquele pedido de demissão e nomear em substituição daquela sociedade a ______ até ao termo do mandato em curso.
Nada mais havendo a tratar, foi dada por finda a reunião, da qual foi lavrada esta acta que vai ser assinada pelos representantes das accionistas presentes.

Minuta de acta de remuneração de gerentes

Acta número _______

Aos ______ dias do mês de ______ de dois mil e ____, pelas ______ horas reuniu na sede social na ______, a Assembleia-geral da sociedade por quotas ______, com o capital social de ______ €, Pessoa Colectiva n.º ______.
Encontrava-se presente o ________ em representação do sócio _______, titular de uma quota com o valor nominal de ______€, e em representação do sócio ______, titular de uma quota com o valor nominal de ______€, e o sócio ______, titular de uma quota de ______ €, pelo que se encontrava representada a totalidade do capital social. ------------------------------------------------------------------------
Nos termos do Artigo cinquenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, a sócia decidiu por unanimidade reunir-se em Assembleia-geral, sem observância de formalidades prévias e também por unanimidade deliberar sobre o ponto único da ordem de trabalhos: -------------------------------------------------------------------------
Ponto Único: Discutir e deliberar quanto à remuneração dos gerentes, ______e ______.
Aberta a sessão, passou-se de imediato ao ponto único da ordem de trabalhos e, após análise e discussão do mesmo, foi deliberado por unanimidade que os gerentes, ______ e ______ não auferem, nem nunca auferiram qualquer remuneração pelo exercício da sua função.Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão e lavrada a presente acta a qual, depois de lida e aprovada, vai ser assinada pelo representante das sócias e pelo sócio.

Minuta de acta de aumento de capital

Acta número ______

Aos ______ do mês de ______ de dois mil e _____, na sua sede social em __________, reuniu a Assembleia-geral da sociedade comercial por quotas ______, Lda., pessoa colectiva número ______, com o capital social de ________ €.
Estiveram presentes os sócios ______, titular de uma quota no valor nominal de ______ € e ______, titular de uma quota no valor nominal de ______ €.
Estando assim presente a totalidade do capital social, foram dispensadas todas as formalidades de convocação nos termos previstos no artigo quinquagésimo quarto do Código das Sociedades Comerciais e constituída a Assembleia Geral, à qual presidiu o sócio _________, com a seguinte ordem de trabalhos:
Primeiro: Aumento do capital social da sociedade de ______ € para ______ € por entradas em numerário e em espécie;
Segundo: Designação de Revisor Oficial de Contas independente para a avaliação das entradas em espécie;
Terceiro - Alteração do artigo terceiro do contrato de sociedade.Entrando no primeiro ponto da ordem de trabalhos, o sócio ______, propôs o aumento do capital social da sociedade de ______ € para ______ €, mediante a admissão de novos sócios que realizam entradas em numerário e em espécie, consistindo estas em participações de capital, como segue:
1. Quotas detidas sobre a ______., com sede na ______, pessoa colectiva número ______, com o capital social de ______ €, cujos titulares e valores nominais das quotas a ceder, são os seguintes:a)______, quota de ______ €;
b)______, Quota de ______ €;
c)______, Quota de ______ €.
Foi esta proposta por unanimidade.
Entrando no segundo ponto da ordem de trabalhos, o sócio ______ propôs a nomeação da sociedade de revisores oficiais de contas ______, representada pelo _________, como sociedade revisora responsável pela elaboração do relatório relativo à avaliação das entradas em espécie a serem efectuadas no âmbito do aumento de capital da sociedade. Depois de discutida, foi esta proposta aprovada por unanimidade pelos sócios presentes.
Entrando no terceiro ponto da ordem de trabalhos, e como consequência do projectado aumento de capital, o sócio _________ propôs a alteração do artigo terceiro do contrato social da sociedade, o qual passará a ter seguinte redacção:
Artigo terceiro
O capital social é de ________ (extenso), encontra-se integralmente subscrito e realizado em dinheiro e outros bens do activo e corresponde à soma das seguintes quotas:
- ______;
- ______.
Foi esta proposta por unanimidade.
Foi ainda deliberado por unanimidade nomear o _________, para na qualidade de gerente outorgar a respectiva escritura de aumento de capital e alteração do contrato de sociedade.Nada mais havendo a tratar, foi dada por finda a reunião, da qual foi lavrada esta acta que vai ser assinada pelo sócio único presente.

Minuta de acta de alteração de denominação e objecto social

ACTA NÚMERO ______

Aos ______ dias do mês de ______ de dois mil e ______, pelas ______ horas, reuniu na sua sede social, sita na ______, a Assembleia-geral da sociedade por quotas ______, Lda., com o capital social integralmente realizado de ______ €, pessoa colectiva número ______.Encontravam-se presentes o ________, em representação do sócio ______, titular de uma quota com o valor nominal de ______ € e o sócio ______, detentor de uma quota com o valor nominal de ______ €.Como ponto prévio à ordem de trabalhos, foi colocada a questão da dispensa de formalidades prévias de convocação, tendo sido unanimemente manifestada a vontade que a Assembleia se constitua sem observância de formalidades prévias e deliberem sobre todos os assuntos constantes da seguinte ordem de trabalhos:Ponto Único: Discutir e deliberar sobre uma proposta de alteração de denominação e alteração de objecto social.
Aberta a sessão, assumiu a presidência o ________ que verificou estarem presentes ou representados os sócios detentores de quotas correspondentes à totalidade do capital social e declarou que considerava legalmente reunida a presente assembleia-geral, podendo deliberar validamente sobre a ordem de trabalhos.Entrando no ponto único da ordem de trabalhos, foi deliberado por unanimidade proceder à alteração de denominação da sociedade e à alteração do objecto social, passando os artigos dos estatutos a ter a seguinte redacção:
Artigo Primeiro: A sociedade adopta a denominação ________Lda. e durará por tempo indeterminado.
Artigo Terceiro: ______ (descrição pormenorizada das actividades que a sociedade pretende desenvolver)
E por nada mais haver a tratar foi a sessão encerrada e elaborada a presente acta que depois de lida e aprovada pelos presentes, vai ser por eles assinada.