A Fusão de Sociedades

Definição: Consiste na reunião numa só sociedade de duas ou mais sociedades, mediante incorporação numa delas ou mediante a criação de uma nova sociedade – art. 97.º CRCom.
Está sujeito a registo obrigatório,
O registo de fusão efectua-se por transcrição
O registo do projecto de fusão efectua-se por depósito
É acto da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo

Processo - art. 97.º a 117.º do CSCom
As administrações das sociedades que pretendem fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão, de onde constem os elementos enunciados nas alíneas do n.º 1 do art. 98.º do CSCom.

O projecto deverá ter como anexo os balanços das sociedades envolvidas - do último exercício, encerrado com antecedência não superior a 6 meses face à data do projecto de fusão ou um balanço com data que não anteceda o primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.

O projecto de fusão e respectivos anexos são submetidos ao parecer do órgão de fiscalização da sociedade, caso exista, nos termos do art. 99.º n.º 1 do CSCom.

O projecto deve igualmente ser submetido à apreciação de um ROC ou SROC independentes, de acordo com o previsto no n.º 2 do art. 99.º do CSCom (Cfr. n.º 6 do art. 99.º - o exame do projecto por um ROC ou SROC independente pode ser dispensando por acordo de todos dos sócios)

O projecto de fusão deve ser registado, nos temos do n.º 1 do art. 100.º do CSCom. Este registo é agora efectuado por depósito, nos termos do art. 53.º A n.º 4 al. a) do CRCom.

Após o registo do projecto, são convocadas as assembleias-gerais para reunirem decorrido pelo menos um mês sobre a data da publicação da convocatória (Cfr. n.º 2 do art. 100.º do CSCom).

Nas assembleias gerais, reunidas, decorrido, pelo menos, um mês sobre a respectiva convocatória, deve ser aprovado o projecto, nos termos prescritos para a alteração do contrato social, com os condicionalismos descritos no artigo 103.º do CSCom.

Os credores sociais têm o direito de oposição judicial à fusão, a ser exercido no prazo de um mês após a publicação da convocatória, nos termos do novo artigo 101.º A do CSCom, desde que, nos 15 dias anteriores à data em que for deduzida a oposição tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou prestação de garantia adequada, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

FORMA:
A fusão por constituição de nova sociedade deve observar a forma necessária para esta, ou seja, nos termos do n.º 1 do art. 7.º do CSCom, deverá ser reduzido a escrito o novo contrato devendo as assinaturas dos subscritores serem reconhecidas presencialmente (Cfr. n.º 1 do art. 106.º CSCom).

A fusão por incorporação deve revestir a forma necessária para a transmissão dos bens que compõem o património da sociedade incorporada (Cfr. n.º 2 do art. 106.º CSCom).

REGISTO:
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes, sem que tenha sido deduzida oposição nos termos do art. 101.º A, ou tendo sido deduzida esta, tendo-se verificado um dos factos previstos no art. 101.º B, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer administrador das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade (Cfr. art. 111.º do CSCom).

Depósito do projecto de fusão
Requisição: Modelo 2
Documentos: Projecto (e pareceres).
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.1 – 80 €.

Menções:
Artigo 14.º RRC - Menções gerais do registo por depósito (data/facto/suj.activo e requerente).

Artigo 15.º RRC - Menções especiais do registo por depósito:
No de projecto de fusão ou cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes;»

Registo da fusão
Requisição: Modelo 1
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.
Menções:

Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.

Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da fusão
Documentos para o registo:
Cópia certificada das actas das assembleias-gerais de todas as sociedades intervenientes, ou certidão da escritura;

Contrato da nova sociedade ou escritura se houver transmissão de imóveis;

Projecto de fusão, acompanhado dos balanços e dos pareceres a que deva haver lugar no caso.

Consentimento dos sócios prejudicados, quando se verificar uma das situações do art. 103.º n.º 2 CSCom.

Declaração da administração no sentido da inexistência de oposição à fusão, nos termos do 101.º A, ou de que, tendo havido, se verificou uma das circunstâncias do art. 101.º B, ambos do CSCom.

Certificado de alteração de firma ou denominação, caso a alteração desta tenha sido deliberada.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

Processo Simplificado de Fusão
Art. 116.º CSCom
A fusão por incorporação de uma sociedade por outra de que a incorporante é detentora da totalidade das participações sociais, por si ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio não carece de ser aprovada por deliberação dos sócios, desde que observadas determinadas condições (Cfr. n.º do art. 116.º CSCom).

A este tipo de fusão não são aplicáveis as disposições relativas às relações de troca de participações sociais, aos relatórios de órgãos sociais e peritos e à responsabilidade destes (Cfr. n.º 2 daquele artigo).

Que, no projecto de fusão, tenho sido indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida por sócios detentores de 5 % do capital social;

Que tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º 3 do artigo 100.º (anúncio) com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da apresentação a registo da fusão;

Que os sócios devem ter podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

Que nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Registo da fusão
Emolumentos: Art. 22.º 2.5.2 – 170 €.

Menções:
Artigo 9.º RRC - Menções gerais das inscrições.
Artigo 10.º RRC - Menções especiais das inscrições:
Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;»

Registo da Fusão Simplificada – Art. 116.º CSCom
Documentos para o registo:
Projecto de fusão, que já está depositado na conservatória.

Declaração da administração em como os sócios puderam tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do (registo) projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste.

Declaração da administração no sentido de que, nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não foi requerida, por sócios detentores de 5 % do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.