PACTO SOCIAL DA SOCIEDADE “.............................., S.A.”, COM SEDE EM ........., ELABORADO NOS TERMOS CONSTANTES DOS ARTIGOS SEGUINTES:
Artigo 1.º
A sociedade adopta a firma “…………………………………….., S.A.” (ver Certificado de Admissibilidade)
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sua sede em ..................................., freguesia de …… e concelho de ……….(ver Certificado de Admissibilidade)----------------------------------------------------------
2 - Por deliberação do conselho de administração, a sede poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe. -----------------------------------------------------------
3 - Mediante deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá: -
a) abrir ou encerrar sucursais, filiais, delegações ou outras formas locais de representação social onde e quando o julgar conveniente; e ----------------------------------------------------------
b) participar no capital de outras sociedades, criar novas empresas ou participar na sua criação e associar-se pela forma que julgar conveniente a quaisquer entidades, singulares ou colectivas, colaborar com elas através da sua direcção ou fiscalização e nelas tomar interesse sob qualquer forma.------------------------------
Artigo 3.°
A sociedade tem por objecto ........................................................ (ver Certificado de Admissibilidade).
Artigo 4.°
1 - O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de .........., representado por ........... acções do valor nominal de ......., cada uma.------------------------------------------
2 - As acções serão nominativas ou ao portador conforme as exigências da lei ou ao seu titular como mais convier e reciprocamente convertíveis. ---------------------------------------------------
3 - As acções serão representadas por títulos de …….... (por exemplo: uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, mil, cinco mil, dez mil, vinte mil, cinquenta mil ou cem mil acções), a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.
4 - Os títulos representativos das acções, definitivos ou provisórios, serão autenticados com o selo branco da sociedade e assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser feitas por chancela. ----------------------------------------------------------------------------------------
5 - A sociedade pode emitir acções escriturais nos termos da lei e bem assim converter as acções tituladas em escriturais. --------------------------------------------------------------------------
Artigo 5.°
1 - Na subscrição das acções representativas de aumento de capital em dinheiro, terão preferência os accionistas proporcionalmente ao número de acções que possuírem à data da elevação do capital.
2 - A assembleia-geral pode limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas relativamente a qualquer aumento de capital e nomeadamente para um aumento deliberado ou a deliberar pelo conselho de administração, nos termos admitidos por lei. --------------------
Artigo 6.°
1 - Na realização de entradas referentes a aumento de capital social, o accionista entrará em mora, nos termos legais, após interpelação. -----------------------------------------------------------
2 - Os accionistas que se encontrem em mora serão avisados por carta registada de que lhes é concedido um novo prazo de noventa dias para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros moratórios à taxa máxima permitida por lei, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais se verificar a mora e ainda os pagamentos efectuados quanto a essas acções. -----------------------------------------------------------------------
3 - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas por carta registada aos interessados.
4 - Deve também ser publicado um anúncio onde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda. -----------------------------
5 - As acções serão oferecidas aos demais accionistas na proporção da sua participação no capital social ou, se algum ou alguns não manifestarem interesse na aquisição, àqueles que se dispuseram a adquiri-las, procedendo-se a rateio, se necessário. -----------------------------------
6 - Enquanto se verificar a situação de mora ficarão suspensos todos os direitos sociais relativos às acções em causa. -----------------------------------------------------------------------------
Artigo 7.°
A sociedade poderá emitir obrigações de todos os tipos previstos na lei, em conformidade com o que for deliberado em assembleia-geral. -------------------------------------------------------
Artigo 8.°
1 - A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias dentro dos limites legais e praticar sobre elas todas as operações que a lei permita. --------------------------------------------
2 - Enquanto pertencerem à sociedade, as acções não têm quaisquer direitos sociais, salvo o de participação em aumento de capital por incorporação de reservas, se a assembleia-geral não deliberar diversamente.
Artigo 9.°
1 - A sociedade é administrada por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, accionistas ou não, com um mínimo de …..... e máximo de …...., eleitos por um período de ……. anos (o máximo são 4 anos), reelegíveis uma ou mais vezes. -----------
2 - A assembleia-geral fixará o número de administradores dentro dos limites estabelecidos e procederá à designação, de entre os administradores eleitos, do presidente do conselho de administração.
3 - O conselho de administração tem a faculdade de prover através de cooptação até à próxima assembleia-geral, as vagas que se verificarem no conselho.
4 - Cada administrador caucionará, ou não, o exercício do seu cargo se e pela forma que a assembleia-geral vier a fixar. -----------------------------------------------------------------------------
5 - A caução determinada pode ser substituída pelo administrador por um contrato de seguro a favor da sociedade suportando esta os encargos na parte em que a indemnização exceda ….... mil euros.
Artigo 10.°
1 - O conselho de administração reunirá pelo menos uma vez em cada mês e sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores. ---------------------------------------------
2 - As reuniões serão efectuadas na sede: social ou em qualquer outro local, quando os interesses da sociedade o exijam. -----------------------------------------------------------------------
3 - O conselho de administração não pode funcionar nem deliberar sem a presença da maioria dos administradores. -------------------------------------------------------------------------------------
4 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar na reunião por um outro administrador mediante carta dirigida ao presidente, mas cada mandato não poderá ser utilizado mais do que uma vez. ----
5 - As deliberações do conselho de administração constarão de actas assinadas por todos os que nelas hajam participado. -------------------------------------------------------------------------
Artigo 11.°
1 - O conselho de administração exercerá os mais amplos poderes de gestão dos negócios e interesses da sociedade, com as competências que por lei e por este contrato lhe são conferidas e aquelas que a assembleia-geral especialmente lhe atribuir. ---------------------------
2 - Compete nomeadamente ao conselho de administração, sem prejuízo das demais atribuições que a lei e este contrato lhe conferem: ---------------------------------------------------
a) gerir todos os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao seu objecto social; ----------------------------------------------------------------------------------------------
b) representar a sociedade, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens; ------------------------------------------------------------
c) aprovar o orçamento e plano da empresa; ----------------------------------------------------------
d) deliberar sobre o apoio técnico ou financeiro a prestar a sociedades em que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, nomeadamente realizando reuniões, cedendo pessoal, concedendo avales, fianças, empréstimos ou suprimentos; -------------------------------------------
e) realizar quaisquer operações comerciais e bancárias que interessem à sociedade.
Artigo 13.°
1 - A sociedade obriga-se pelas seguintes formas: ----------------------------------------------------
a) pela intervenção conjunta de ............... administradores; ------------------------------------
b) pela intervenção de um só administrador em quem o conselho de administração tenha delegado expressamente poderes para o acto; ---------------------------------------------------------
c) pela intervenção dos mandatários sociais, no âmbito do respectivo mandato.
2 - Em actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador ou de um mandatário no âmbito do mandato. ----------------------------------------------------------------------
Artigo 13.º
1 - A fiscalização da sociedade competirá a um fiscal único que deverá ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleito por um período de …. anos (o máximo são 4 anos), reelegível uma ou mais vezes.
2 - O fiscal único terá sempre um suplente que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. --------------------------------------------------------------
3 - A eleição e o desempenho de funções de fiscalização pelo fiscal único ou pelo suplente serão regulados pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e, subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Artigo 14.°
1 - A assembleia-geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam e que, até oito dias antes da realização da assembleia, as tenham averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas, ou registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositado em cofres da sociedade ou de instituições de crédito, sendo ao portador. ----------------------------------------
2 - O depósito em instituição de crédito tem de ser comprovado por carta emitida por essa instituição que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da assembleia.
3 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da assembleia-geral. ------------------~------------------------------------------------------------------------
4 - Os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar por outro accionista ou pelas pessoas a quem a lei atribuir esse direito, podendo, os que não possuírem o número de acções necessário para terem direito de voto, agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na assembleia geral. ---------------
5 - As representações previstas no número anterior serão comunicadas por carta ao presidente da mesa da assembleia-geral, com a assinatura reconhecida notarialmente ou autenticada pela sociedade, entregue na sede social até oito dias úteis antes da data designada para a assembleia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
6 - As acções em mora não têm direito de voto. ------------------------------------------------------
7 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resulte da divisão por cem do número de acções que possuam, sem qualquer limite. --------------------------------------------------------------
Artigo 15.°
A mesa da assembleia-geral é composta por …. (pelo menos um presidente e um secretário), eleitos pela assembleia-geral, de entre accionistas ou outras pessoas, por um período não superior a quatro anos, podendo ser reelegíveis por uma ou mais vezes. -------------------------
Artigo 16.°
1 - As reuniões da assembleia-geral serão convocadas mediante anúncios publicados com a antecedência mínima legal no Diário da República e num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos. -----------------------------------------
2 - A assembleia-geral reunirá uma vez por ano, nos três meses subsequentes ao termo de cada exercício, para apreciação da situação anual da sociedade, do relatório de gestão, balanço e contas, e sempre que o conselho de administração ou o órgão de fiscalização o julguem necessário ou quando requerida por accionistas possuidores de acções, averbadas ou depositadas com a antecedência mínima de trinta dias e que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social. -------------------------------------------------------------------------------
3 - Os accionistas que estejam em condições de requerer a convocação de uma assembleia-geral devem fazê-lo em carta com assinatura reconhecida, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia.
Artigo 17.°
1 - Os lucros do exercício, depois de deduzidas as importâncias necessárias para a formação ou reconstituição da reserva legal, serão destinados aos fins que a assembleia-geral deliberar, podendo ser totalmente aplicados a reservas ou distribuídos pelos accionistas ou uma coisa e outra. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2 - Em cada exercício poderá ser constituída uma reserva para estabilização dos dividendos até ao limite que a assembleia-geral determinar. ------------------------------------------------------
Artigo 18.º
Os administradores, assim como os outros membros dos corpos sociais, serão remunerados, ou não, nos termos e conforme o que for fixado em assembleia-geral. --------------------------------
Artigo 19.º
Ficam desde já designados os seguintes órgãos sociais para o primeiro …. (biénio, triénio, quadriénio):
Conselho de administração:
Presidente – F................................................ (nome, estado civil e residência)
Vogais – F... e F.............................................. (nome, estado civil e residência)
Fiscal único:
Efectivo – F………...…. (nome, n.º de inscrição na Ordem, estado civil e residência)
Suplente – F…………... (nome, n.º de inscrição na Ordem, estado civil e residência)
Assembleia-geral:
Presidente – F................................................... (nome, estado civil e residência)
Vice-presidente – F.....................................---..... (nome, estado civil e residência)
Secretário – F................................................... (nome, estado civil e residência)
Suplente – F...................................................... (nome, estado civil e residência)
DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA
A sociedade poderá entrar imediatamente em actividade, ficando a administração autorizada a celebrar quaisquer negócios jurídicos em nome daquela sociedade, negócios que a mesma assumirá logo que definitivamente matriculada, podendo, designadamente, adquirir equipamentos e veículos automóveis, incluindo por contratos leasing, comprar e tomar de arrendamento imóveis, contrair quaisquer empréstimos e prestar todas as garantias exigidas para os mesmos, ficando a administração ainda autorizada a levantar, no todo ou em parte, o capital social depositado em nome da sociedade, para pagar os encargos respeitantes àqueles negócios, bem como os respeitantes à constituição e registo da sociedade. ----------------------
