Transferência da Sede de um país estrangeiro para Portugal

(artº 3º do CSC)

1º Passo: Pedido de Certificado de Admissibilidade e Cartão Provisório.
O C.A é preenchido como se tratasse de uma constituição, sendo o requerente a própria sociedade estrangeira. O pedido deverá ser acompanhado de uma carta explicativa do processo de transferência da sede, uma vez que vai ser condicionado nos termos do artº 3º do CSC.

2º Passo: Escritura Pública / Documento Particular
Documentos necessários: ( todos traduzidos, certificados e com apostilha Haia)

- Doc. Comprovativo de existência legal no país de origem.
- Procuração (caso não seja o próprio a outorgar a escritura)
- Acta de deliberação da sociedade em como pretende transferir a sede para Portugal
- Acta de deliberação de quais os estatutos a adoptar em Portugal.
- Doc. de advogados a confirmar que a legislação comercial do país de origem permite a transferência da sede, autenticado notarialmente.

3º Passo: Início de Actividade Fiscal

Apresentação da Declaração de Início de Actividade.

4º Passo: Inscrição na Segurança Social

Inscrição da empresa e dos corpos sociais na Segurança Social

5º Passo: Requisição de Registo Comercial

Pedido de registo na Conservatória do Registo do Comercial

Documentos

• Certificado de Admissibilidade
• Escritura Pública
• Doc. comprovativo de existência legal no país de origem
• Declaração de Início de Actividade nas Finanças

NOTA IMPORTANTE: Caso a empresa tenha uma sucursal em Portugal, o Certificado de Admissibilidade virá condicionado à extinção da mesma.
Deverá ser apresentada uma acta a extinguir a sucursal na conservatória e nas finanças antes de dar inicio de actividade com a empresa re-domiciliada em Portugal.

Deliberações em Acta

Constituindo a assembleia geral um meio idóneo para a obtenção das deliberações sociais que orientam a vida da sociedade, ditando os seus comportamentos, afigura-se normal que todos os acontecimentos que venham a ter lugar ao longo da sessão devam ser devidamente registados e o instrumento adequado a esse registo é a acta da assembleia geral, único meio de prova das deliberações aí tomadas.
As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.
Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral, podendo a assembleia deliberar que a acta seja submetida a sua aprovação antes de assinada.
A acta deve conter, pelo menos:
· A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião
· O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;
· Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das quotas de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada a acta;
· A ordem do dia constante da convocatória, salvo quanto esta seja anexada a acta;
· Referência dos documentos e relatórios submetidos a assembleia;
· O teor das deliberações tomadas;
· Os resultados das votações;
· O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.
As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas; no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecida na lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral.
Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
Bibliografia
· Martins da Cruz, Branca, Assembleias Gerais nas Sociedades por Quotas, Almedina.
· Serens, M Nogueira, notas sobre a sociedade anónima, Coimbra Editora.
· Neto, Abílio, Código das Sociedades Comerciais Anotado, 14ª edição, Coimbra Editora
Referências
· Código das Sociedades Comerciais - Artigos 53.º a 63.º, 246.º a 251.º, 373.º a 389.º e 420.º, n.º 1, alínea h).

REGIME DE INSTALAÇÃO DE SUCURSAIS

A – Sociedades Nacionais

a) Não é necessário certificado nem inscrição no RNPC (são considerados estabelecimentos da sociedade)

b) É necessária a sua inscrição e a dos trabalhadores nos serviços regionais da Segurança Social

B – Sociedades Estrangeiras

Formalização de sucursais, agências, delegações ou outras formas legais de representação

Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do Código das Sociedades Comerciais Português, qualquer sociedade que não tenha sede efectiva em Portugal mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente, a qual está sujeita a registo comercial, nos termos da alínea c) do artigo 10.º do Código do Registo Comercial Português.

Estabelece o n.º 2 do artigo 40.º do Código do Registo Comercial Português que o registo de representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva no estrangeiro é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça, do texto completo e actualizado do contrato de sociedade e de documento que comprove a existência jurídica deste.

Para a criação de uma qualquer forma de representação de sociedade estrangeira em Portugal (filial, sucursal, etc.), deverá dirigir-se ao Registo Nacional de Pessoal Colectivas afim de requerer a atribuição de um número de identificação de pessoa colectiva à sociedade estrangeira.

As representações permanentes de pessoas colectivas estrangeiras estão sujeitas a inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas – artº 7º do Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei nº 129/98, de 13 de Maio. A requerimento do interessado, as representações permanentes são inscritas provisoriamente no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas, mediante:

• Preenchimento do Impresso Mod. 10 DGRN/RNPC;
• Fotocópias de documento comprovativo da existência jurídica da entidade no país de origem e de documento comprovativo do cargo ou qualidade do subscritor do pedido (traduzidos por quem tenha legitimidade para o efeito);
• Fotocópia do respectivo bilhete de identidade (ou a aposição do carimbo junto à assinatura caso o pedido se apresente subscrito por advogado ou solicitador);
Pagamento emolumentar de 20,00€.

Salienta-se que o impresso do pedido deverá apresentar-se devidamente preenchido quanto aos campos relativos ao endereço postal correspondente à sede da representação em Portugal, ao respectivo país de origem e à actividade económica, devendo ainda a denominação incluir a referência “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente, à escolha do interessado, nos termos do artº 8º, nº 2 do Regulamento do Registo Comercial, na redacção dada pela Portaria nº 1416A/2006, de 19 de Dezembro.

Se pretendido, em simultâneo com o pedido de inscrição poderá ser requerida a emissão de cartão de identificação provisório, acrescendo neste caso ao pagamento emolumentar devido pela inscrição a importância de 14,00€.
Após a emissão destes documentos, deverão dirigir-se a uma qualquer Conservatória do Registo Comercial para requerer o registo da representação legal, pagando para o efeito 509,00€.

Esclarece-se, ainda, que após a comunicação efectuada pela Conservatória do Registo Comercial, a inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Colectivas converter-se-á em definitiva.

Seguidamente deverão dirigir-se a um Serviço de Finanças afim de proceder à entrega da declaração de início de actividade Mod. 1828 (custos: 19,20€) e por fim promover a inscrição na Segurança Social.

Resumo:

Instalação de Sucursais de Sociedade Estrangeira

a) Não é necessário certificado nem é obrigatória a não confundibilidade do nome com o de sociedade portuguesa já registada

b) È necessária a inscrição provisória no RNPC da denominação, que deve incluir a expressão “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente.

O pedido de inscrição é feito mediante:
- Apresentação do modelo 10
- Fotocópias de documentos comprovativos da existência jurídica da sociedade e da qualidade dos subscritores do pedido traduzidos por quem tem competência (Consulados ou Cartórios)
- Fotocópia de documento de identificação do subscritor
- Pagamento emolumentar de 20,00€

c) Em simultâneo com o pedido da inscrição, pode ser pedido o cartão provisório (+ 14,00€)

d) Com o registo provisório no RNPC é feito o registo comercial, transformando-se o registo provisório em definitivo, após comunicação da conservatória ao RNPC

e) É entregue a declaração de início de actividade

f) Finalmente é feita a inscrição na Segurança Social.

IES - Informação Empresarial Simplificada

1) O QUE É A INFORMAÇÃO EMPRESARIAL SIMPLIFICADA (IES)?
A IES consiste numa nova forma de entrega, por via electrónica e de forma totalmente desmaterializada, de obrigações declarativas de natureza contabilística, fiscal e estatística.
Actualmente, as empresas estão obrigadas a prestar a mesma informação sobre as suas contas anuais a diversas entidades públicas, através de meios diferentes:
· têm de fazer o depósito das contas anuais e o correspondente registo, em papel, junto das conservatórias do registo comercial;
· têm de entregar a declaração anual de informação contabilística e fiscal ao Ministério das Finanças (Direcção Geral dos Impostos);
· têm de entregar informação anual de natureza contabilística sobre as suas contas ao INE para efeitos estatísticos;
· têm de entregar informação anual de natureza estatística sobre as suas contas ao Banco de Portugal.
No essencial, o cumprimento de cada uma destas obrigações implica para as empresas a necessidade de transmitir informação substancialmente idêntica sobre as suas contas anuais a quatro entidades diferentes (conservatórias do registo comercial, Administração Fiscal, INE e Banco de Portugal) e através de quatro meios diferentes.
Com a criação da IES, toda a informação que as empresas têm de prestar relativamente às suas contas anuais passa a ser transmitida num único momento e perante uma única entidade, através do preenchimento de formulários únicos submetidos por via electrónica, aprovados pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.
Esses formulários estão disponíveis nos seguintes sítios Internet:
· www.ies.gov.pt;
· www.e-financas.gov.pt;
· www.dgci.gov.pt
Assim, com a criação da IES, estabelece-se uma nova forma de entrega da informação respeitante ao cumprimento destas 4 obrigações legais, as quais mantêm o seu regime actual.

2) A QUEM SÃO ENTREGUES OS FORMULÁRIOS RELATIVOS À IES?
Os formulários relativos à IES são entregues electronicamente ao Ministério das Finanças, num ponto de acesso único, em www.e-financas.gov.pt, nos mesmos termos em que hoje é entregue a Declaração Anual.
Uma vez que estes formulários condensam toda a informação necessária ao cumprimento das quatro obrigações legais integradas na IES, o Ministério das Finanças enviará posteriormente ao Ministério da Justiça a informação constante dos formulários que respeite ao depósito da prestação de contas, cabendo ao MJ disponibilizar ao INE e ao Banco de Portugal a informação que lhes respeita.
Os passos a percorrer para entregar a IES - e, com essa entrega, cumprir de uma vez 4 obrigações legais distintas - são os seguintes:
1. Aceder ao sítio Internet www.ies.gov.pt, ou directamente à página "Declarações Electrónicas", em www.e-financas.gov.pt;
2. Escolher entregar a IES e preencher a declaração directamente ou abrir e enviar o ficheiro correspondente previamente formatado de acordo com especificações legalmente estabelecidas;
3. Submeter electronicamente a IES e guardar a referência Multibanco que é automaticamente gerada para permitir o pagamento do registo da prestação de contas;
4. Pagar o registo da prestação de contas nos 5 dias úteis seguintes.

3) AS EMPRESAS PASSAM A PAGAR IMPOSTOS ATRAVÉS DA INTERNET, COM A ENTREGA DA IES?
Não. Nenhuma das obrigações integradas na IES tem por fim promover a liquidação e posterior cobrança de impostos. Todos os impostos, designadamente o IRC, continuam a ser pagos nos mesmos termos em que o são hoje.
A única obrigação fiscal integrada na IES é a entrega da Declaração Anual de Informação Contabilística e Fiscal ("Declaração Anual") por parte dos sujeitos passivos de IRC e dos titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, que não tem por fim a liquidação e a cobrança de imposto.
Com a IES, é criada uma nova forma de entrega a entidades públicas de informação relativa às contas anuais das empresas, não uma nova forma de cobrança de impostos.

4) VAI DEIXAR DE SER NECESSÁRIO ENTREGAR A DECLARAÇÃO ANUAL PARA EFEITOS FISCAIS, POR PARTE DOS SUJEITOS PASSIVOS DE IRC E DOS TITULARES DE EIRL?
Não. Continua a ser necessário entregar a Declaração Anual. Mas essa obrigação passa a ser cumprida através da entrega da IES, o que significa que deixa de ser necessário entregar autonomamente a Declaração Anual.

5) A IES É PAGA?
A única obrigação integrada na IES que é paga é o depósito da prestação de contas. Após a submissão electrónica da IES, é gerada automaticamente uma referência que permitirá o pagamento deste acto de registo no multibanco ou através de homebanking, no prazo de 5 dias úteis.
O preço único que as empresas passarão a pagar pelo registo da prestação de contas é de 85 €, mais barato que o actual (ver pergunta 23).
As restantes obrigações cumpridas através da entrega da IES (envio de informação contabilística e fiscal para o Ministério das Finanças - Direcção Geral dos Impostos - e envio de informação estatística para o INE e Banco de Portugal) não estão sujeitas a pagamento.

6) PASSA A SER NECESSÁRIO PAGAR PARA CUMPRIR UMA OBRIGAÇÃO FISCAL?
Não. O pagamento é devido unicamente pelo registo da prestação de contas. As restantes obrigações integradas na IES nunca estiveram sujeitas pagamento e não passarão agora a estar.

7) QUEM PODE ENTREGAR A IES?
Técnicos Oficiais de Contas e representantes legais das entidades obrigadas à entrega da IES.
O procedimento de entrega da IES é o mesmo que até agora era seguido para envio da "Declaração Anual" ao Ministério das Finanças, tendo que haver prévio registo no site das Declarações Electrónicas.

8) QUAL É O PRAZO PARA ENTREGA DA IES/DA?
A IES é entregue anualmente nos 6 meses posteriores ao encerramento do ano económico.
Isto significa que, nos casos em que o ano económico das empresas coincide com o ano civil, a IES deve ser entregue até ao último dia útil do mês de Junho do ano seguinte àquele a que as contas respeitam.
Quando não haja essa coincidência, o prazo é de 6 meses a contar da data em que termina o ano económico.
Para o exercício económico findo em 2006, o prazo de entrega da IES foi prorrogado até 16 de Setembro de 2007, por despacho de Sua Excelência o Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais (Despacho nº 669/2007-XVII). A prorrogação deste prazo abrange todas as a obrigações legais compreendidas na IES.

9) E SE A IES NÃO FOR ENTREGUE?
O incumprimento das obrigações integradas na IES é sancionado nos termos previstos na legislação respeitante a cada uma dessas obrigações.

10) DEIXA DE SER NECESSÁRIO RESPONDER AOS INQUÉRITOS DO INE?
Não. Deixa de ser necessário enviar o Inquérito Anual à Empresa (IEH) para o INE de forma autónoma. Os restantes inquéritos do INE mantêm-se.
A IES constitui a nova forma de entrega de informação anual para fins estatísticos que substitui o módulo comum do Inquérito Anual à Empresa (IEH), correspondendo a uma diminuição substancial da carga estatística das empresas.
Mas deve-se chamar a atenção para o seguinte:
A IES inclui informação de natureza fiscal, contabilística e estatística sobre contas das empresas transversal a todos os sectores de actividade económica.
A informação de carácter específico para determinados sectores de actividades, como a Construção, Indústria, Serviços Prestados às Empresas, Ambiente ou Tecnologias da Informação, continuam a ser recolhidas pelo INE por amostragem, através de inquéritos.
Algumas das operações estatísticas que o INE mantém em vigor são as seguintes:
· Inquérito Trimestral às Empresas Não Financeiras;
· Inquérito Anual à Produção Industrial;
· Inquérito Anual às Empresas de Construção;
· Inquérito às Unidades Comerciais de Dimensão Relevante;
· Inquérito às Actividades de Arquitectura, de Engenharia e Técnicas Afins;
· Inquérito às Actividades Informáticas e Conexas;
· Inquérito às Empresas - Gestão e Protecção do Ambiente;
· Inquérito à Utilização de Tecnologias da Informação e da Comunicação.

Isto significa que se a IES não for entregue, a empresa em causa fica sujeita às sanções previstas na legislação fiscal, na legislação do registo comercial e na legislação do sistema estatístico nacional.

11) DEIXA DE SER NECESSÁRIO RESPONDER AOS INQUÉRITOS ESTATÍSTICOS DO BANCO DE PORTUGAL?
A informação que passa a ser prestada através do preenchimento e entrega da IES deixa de ter de ser enviada autonomamente ao Banco de Portugal. Assim, deixa de ser necessário responder ao inquérito anual da Central de Balanços e não é necessário o fornecimento da informação anteriormente incluída no quadro 2 dos Questionários ao Investimento Directo do Exterior em Portugal e de Portugal no Exterior. No caso destes dois Questionários, mantém-se o reporte directo ao Banco de Portugal da informação que consta dos restantes quadros, designadamente informação individualizada sobre as relações económicas entre investidores e empresas objecto de investimento directo, sendo importante garantir a consistência dos dados aí transmitidos com os dados da IES.

12) COMO É FEITO O REGISTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS ATRAVÉS DA IES?
Uma das obrigações integradas na IES é o depósito da prestação de contas. Isto significa que a partir da entrada em funcionamento deste novo sistema, as empresas têm simplesmente de entregar a IES e pagar o preço respeitante ao registo da prestação de contas para cumprir essa obrigação de registo. Não têm de imprimir os documentos respeitantes às suas contas anuais (acta, balanço, demonstração de resultados, anexos ao balanço e demonstração de resultados, certificação legal de contas, parecer do órgão de fiscalização, relatório de gestão) nem têm de os entregar na conservatória do registo comercial territorialmente competente.
Isto significa que o depósito da prestação de contas deixa de ser feito em papel, junto das conservatórias de registo comercial e passa a ser feito electrónica e automaticamente, em simultâneo com o cumprimento de outras obrigações de natureza fiscal e de natureza estatística.
Os restantes passos são dados pela aplicação informática, que promove imediatamente o registo do acto e que gera automaticamente o texto para ser publicado no site das Publicações do Ministério da Justiça, em www.mj.gov.pt/publicacoes.
Assim, o processo passa a ser totalmente electrónico, sem necessidade de deslocação por parte das empresas ou de intervenção por parte das conservatórias do registo comercial.

13) QUE ENTIDADES ESTÃO SUJEITAS A REGISTO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
O novo regime não introduziu qualquer alteração quanto às entidades que estão sujeitas a prestação de contas, mantendo-se, quanto a essa matéria, as regras actualmente vigentes.
Assim, estão sujeitas a registo de prestação de contas:
· as sociedades comerciais e as sociedades civis sob forma comercial;
· as sociedades anónimas europeias;
· as empresas públicas;
· as sociedades com sede no estrangeiro e representação permanente em Portugal;
· os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
Para cumprir a obrigação de registo da prestação de contas, cada uma destas entidades deve entregar o formulário correspondente, aprovado pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.
Os formulários relevantes para efeitos de registo de prestação de contas são os seguintes:
· Anexos A, B e C, para o registo da prestação de contas individuais, a entregar consoante o sector de actividade em que a entidade se integra;
· Anexos A1, B1 (Modelo não oficial) e C1, para o registo da prestação de contas consolidadas, a entregar consoante o sector de actividade em questão (ver pergunta 19);
· Anexo I, para o registo das contas anuais dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.

14) QUE ENTIDADES NÃO ESTÃO SUJEITAS A REGISTO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
O novo regime também não introduziu qualquer alteração quanto às entidades que não estão sujeitas a registo de prestação de contas.
Assim, não estão sujeitas a registo de prestação de contas:
1. as associações
2. as fundações;
3. os comerciantes em nome individual;
4. as cooperativas;
5. os agrupamentos complementares de empresas;
6. os agrupamentos europeus de interesse económico.
Mas apesar de não estarem sujeitas à obrigação de registo da prestação de contas, estas entidades devem entregar a Declaração Anual de Informação Contabilística e Fiscal ao Ministério das Finanças e da Administração Pública, devendo, para o efeito, preencher e entregar o correspondente anexo, aprovado pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro.

15) ESTE NOVO REGIME APLICA-SE A TODAS AS PRESTAÇÕES DE CONTAS A PARTIR DO MOMENTO EM QUE ENTRAR EM VIGOR?
O diploma que cria a IES aplica-se às prestações de contas respeitantes a exercícios económicos que se tenham iniciado em 2006, bem como aos subsequentes (ou seja, exercícios económicos terminados em 31 de Dezembro de 2006 ou após essa data).
Isto significa que se as contas a depositar respeitarem a um exercício económico que se tenha iniciado ainda em 2005, esse depósito deve ser feito nos termos do regime actual, ou seja, em papel, nas conservatórias.
Para além desta situação, prevê-se, a título excepcional - e apenas enquanto não se encontre em funcionamento o novo sistema - que os depósitos de prestação de contas respeitantes a exercícios económicos iniciados em 2006, quando entregues em simultâneo com o pedido de registo de facto que determine o cancelamento da matrícula, sejam entregues em papel.

16) O REGISTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS VAI CONTINUAR A PODER SER FEITO EM PAPEL NAS CONSERVATÓRIAS?
Não. A partir do momento em que o novo sistema entrar em funcionamento, não é permitido depositar as contas em papel, constituindo a IES o único meio de cumprimento da obrigação de registo da prestação de contas.
As únicas excepções são as seguintes (nos termos do despacho do Director-Geral dos Registos e do Notariado n.º 4/2006):
1. prestações de contas respeitantes a exercícios económicos que se tenham iniciado em 2005 ou anteriormente;
2. prestações de contas respeitantes a exercícios económicos iniciados em 2006 ou 2007, quando entregues em simultâneo com o pedido de registo de facto que determine o cancelamento da matrícula, e apenas enquanto não esteja em funcionamento o novo sistema.

17) DEIXA DE SER NECESSÁRIO ENTREGAR EM PAPEL OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Sim. A IES permite o cumprimento da obrigação de registo da prestação de contas de forma totalmente desmaterializada. Para o efeito, foram aprovados pela Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro, modelos específicos para preenchimento e entrega automática por parte das empresas, os quais agregam toda a informação necessária ao cumprimento das 4 obrigações legais integradas na IES.
Assim, basta preencher o modelo correspondente e submeter electronicamente a IES. Não é necessário entregar, adicionalmente, qualquer documento físico.
No que respeita à prestação de contas, os modelos aprovados condensam a informação respeitante aos seguintes documentos de prestação de contas:
1. Acta de aprovação das contas do exercício e da aplicação dos resultados;
2. Balanço, demonstração de resultados e anexo ao balanço e demonstração de resultados;
3. Certificação legal das contas;
4. Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
Mas note-se: não é necessária a entrega destes documentos. Os modelos de formulários aprovados é que têm por base a informação constante desses documentos.
Assim, continua a ser necessário aprovar as contas de exercício e lavrar a correspondente acta da assembleia geral, mantém-se a necessidade de ter o balanço, a demonstração de resultados e os correspondentes anexos devidamente actualizados, e permanece a obrigação de certificar as contas junto de ROC e / ou submeter essas mesmas contas a parecer do órgão de fiscalização, quando legalmente exigido. O que deixa de ser necessário é imprimir e entregar esses documentos junto das conservatórias do registo comercial.

18) O RELATÓRIO DE GESTÃO DEIXA DE SER NECESSÁRIO?
Deixa de ser necessário entregar o relatório de gestão, seja em papel (como hoje), seja de forma electrónica.
Mas as empresas passarão a ter de disponibilizar aos interessados, sem encargos, no seu site (quando exista) e na sua sede, uma cópia integral desse relatório.
Da mesma forma, passarão a ter de disponibilizar uma cópia da certificação legal das contas e do parecer do órgão de fiscalização, quando existam.

19) AS CONTAS CONSOLIDADAS ESTÃO SUJEITAS A REGISTO?
Sim, nos mesmo termos em que o estão actualmente.
Para o efeito, a Portaria n.º 208/2007, de 16 de Fevereiro aprovou modelos declarativos específicos, respeitantes às contas consolidadas das entidades residentes que exercem, a título principal, actividade comercial, industrial ou agrícola (Anexo A1) e das empresas do sector segurador (Anexo C1), os quais têm por base:
1. Acta da deliberação de aprovação das contas consolidadas do exercício, de onde conste o montante dos resultados consolidados;
2. Balanço consolidado, demonstração consolidada dos resultados e anexo;
3. Certificação legal das contas consolidadas.
Quanto ao Anexo B1, respeitante às contas consolidadas das empresas do sector financeiro, não foi aprovado um modelo declarativo específico, uma vez que todas as empresas desse sector elaboram as suas contas consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, devendo, em conformidade, digitalizar os documentos de prestação de contas e enviá-los como um só ficheiro (ver pergunta 20).

20) E SE AS EMPRESAS JÁ ELABORAREM AS SUAS CONTAS CONSOLIDADAS DE ACORDO COM AS NORMAS INTERNACIONAS DE CONTABILIDADE?
As entidades que, nos termos do n.º 1 do artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, devam elaborar as suas contas consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade adoptadas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, devem digitalizar os documentos referidos no n.º 2 do artigo 42.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, e submetê-los como um só ficheiro.
O mesmo vale para as entidades que tenham optado por elaborar as suas contas consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade, nos termos do n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro.

21) COMO É PROMOVIDA A PUBLICAÇÃO DO REGISTO?
A publicação do registo é promovida de forma automática.
Uma vez submetida electronicamente a IES, paga a taxa devida pelo registo da prestação de contas e disponibilizada a correspondente informação ao MJ, o registo do acto é promovido automaticamente, sendo igualmente gerado de forma electrónica o texto para efeitos de publicação no site das Publicações do Ministério da Justiça, em www.mj.gov.pt/publicacoes.

22) COMO SÃO PROMOVIDAS AS PUBLICAÇÕES INTEGRAIS DAS PRESTAÇÕES DE CONTAS?
A publicação integral das prestações de contas é promovida através do envio da IES.

23) COMO É FEITO O PAGAMENTO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Após a submissão electrónica da IES, é gerada automaticamente uma referência que permitirá o pagamento deste acto de registo no multibanco ou através de homebanking, no prazo de 5 dias úteis.
O preço único que as empresas passarão a pagar pelo registo da prestação de contas é de 85 €, mais barato que o actual.
Efectivamente, em 2005, para as contas relativas ao exercício de 2004, o preço a pagar pela prestação de contas era, no mínimo, de 126 €. O acto de registo era cobrado pelo valor de 49 € e a respectiva publicação em Diário da República pelo valor de 77 €/lauda. Algumas empresas, por opção ou por obrigação, recorriam à publicação integral das suas contas podendo, sem grande dificuldade, atingir valores de 300€.
A partir de 30 de Junho de 2006, a prestação de contas passou a custar um preço único de 100 €, estando já incluída a respectiva publicação. A partir de agora, passará a custar 85.
Assim, um acto que custava 126 € em 2005, passou a custar 100 € em 2006 e passará a custar 85 € em 2007.

24) A REFERÊNCIA PARA PAGAMENTO TAMBÉM É GERADA QUANDO SE TRATE DE UMA ENTIDADE COM SEDE NA ZONA FRANCA DA MADEIRA?
Quando se trate de uma entidade com sede na Zona Franca da Madeira, a referência é gerada mas a entidade em causa não deve proceder ao correspondente pagamento, uma vez que o registo da prestação das suas contas beneficia de gratuitidade emolumentar.
Mas essa referência deve ser guardada e impressa porque será necessária para aceder à certidão permanente de registo comercial (ver pergunta 26).

25) O QUE ACONTECE QUANDO A TAXA NÃO FOR PAGA?
Nesse caso, não é promovido o registo da prestação de contas, considera-se que houve incumprimento dessa obrigação de registo e pode ser accionado o competente procedimento contra-ordenacional.
Esta contra-ordenação pode dar lugar à aplicação de uma coima, cujos valores podem ascender a:
· para uma sociedade com capital inferior ou igual a 5.000€, entre 100€ e 500E;
· para uma sociedade com capital superior a 5.000€, entre 150€ e 750€.
Se o depósito da prestação de contas não for promovido no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, os valores mínimos e máximos das coimas ascendem para o seu dobro.

26) QUEM REGISTA A PRESTAÇÃO DE CONTAS RECEBE UMA CERTIDÃO GRATUITA?
Sim. Ao apresentante da IES, após efectuar o registo da prestação de contas, será sempre oferecido o código de acesso a uma Certidão Permanente de Registo Comercial.
A Certidão Permanente é um novo serviço do Ministério da Justiça, que permite disponibilizar em suporte electrónico e permanentemente actualizado, a reprodução dos registos em vigor sobre a sociedade.
Com o código de acesso à Certidão Permanente é possível visualizar on-line todos os registos comerciais da sociedade, permanentemente actualizados.
O código de acesso à Certidão Permanente elimina a certidão em papel: a entrega deste código de acesso substitui, para todos os efeitos, a apresentação de uma certidão de registo comercial em papel, não podendo nenhuma entidade pública ou privada exigir uma certidão em papel quando lhes tenha sido entregue o referido código.
Para obter o código de acesso à Certidão Permanente, deve ser indicado o NIPC da entidade e a referência para pagamento gerada no momento da submissão da IES, no sítio Internet gerido pelo Ministério da Justiça, no endereço www.empresaonline.pt.

27) COMO É POSSÍVEL ACEDER À INFORMAÇÃO RESPEITANTE À PRESTAÇÃO DE CONTAS?
A informação respeitante ao depósito da prestação de contas disponibilizada pelo Ministério das Finanças e da Administração Pública ao Ministério da Justiça será guardada numa base de dados de acesso público designada Base de Dados das Contas Anuais.
Esta Base de Dados integra a informação respeitante às contas anuais das empresas e pode ser consultada por qualquer interessado, nos termos que foram definidos pela Portaria n.º 562/2007, de 30 de Abril.

28) VAI SER POSSÍVEL PEDIR UMA CERTIDÃO DA PRESTAÇÃO DE CONTAS?
Sim, mediante um pedido de Certidão de Contas Anuais.
O pedido de acesso à informação sobre as contas de determinadas empresas consubstancia, assim, um pedido de certidão dessas contas.

29) COMO SE PEDE A CERTIDÃO DE CONTAS ANUAIS? PODE SER ATRAVÉS DA INTERNET? QUANTO CUSTA?
O pedido de Certidão de Contas Anuais pode ser feito através da Internet.
Para pedir uma Certidão de Contas Anuais basta:
1. Aceder a um dos seguintes sítios:
o http://www.mj.gov.pt/publicacoes
o http://www.empresaonline.pt
o http://www.portaldaempresa.pt
o http://www.ies.gov.pt
2. Indicar o seu nome e endereço de correio electrónico.
3. Indicar a firma ou o NIPC da sociedade.
4. Escolher a duração da assinatura: 1 ano, 2 anos, 3 anos ou 4 anos.
5. Guardar o código de acesso à certidão, que é imediatamente gerado.
6. Pagar a assinatura por Multibanco ou homebanking.
Após a confirmação do pagamento, é enviado um e-mail com a indicação de que a Certidão de Contas Anuais se encontra disponível para consulta.
Para visualizar a certidão, basta aceder novamente a um dos sítios referidos e introduzir o código de acesso à Certidão de Contas Anuais.
Quando seja solicitada por esta via, a emissão da Certidão de Contas Anuais custa 3€ pela assinatura por 1 ano, 5€ por 2 anos, 7€ por 3 anos e 8€ por 4 anos.
O pedido de Certidão de Contas Anuais pode igualmente ser feito junto das conservatórias, que fornecerão ao interessado o código de acesso que permite visualizar a informação pedida no computador, através da Internet. Neste caso, a Certidão de Contas Anuais solicitada ao balcão custa mais 15€ do que se for solicitada através da Internet (ou seja, custa 18€ pela assinatura por 1 ano, 20€ pela assinatura por 2 anos, 22€ pela assinatura por 3 anos e 23€ pela assinatura por 4 anos).

30) É POSSÍVEL PEDIR UMA CERTIDÃO EM PAPEL?
É igualmente possível pedir uma certidão em papel. Para tal, o pedido tem de ser feito junto de uma qualquer conservatória, que imprime a informação solicitada pelo interessado.
Os custos associados a esta forma de acesso à informação são, no entanto, mais elevados do que nas duas possibilidades anteriores. Uma certidão em papel solicitada ao balcão custa 55€.

31) EM QUE CASOS É QUE A FALTA DE DEPÓSITO DAS CONTAS PODE DETERMINAR A DISSOLUÇÃO OFICIOSA DE UMA SOCIEDADE?
O procedimento administrativo de dissolução de entidades comerciais é instaurado oficiosamente pelo conservador se durante dois anos consecutivos a sociedade não proceder ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração fiscal comunicar ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período (alínea a) do artigo 5.º do RJPADLEC - Anexo III ao Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março).

Agrupamento Complementar de Empresas- ACE

ACE - Contrato pelo qual duas ou mais pessoas singulares ou colectivas ou sociedades se agrupam, sem prejuízo da personalidade jurídica de cada uma, com vista a melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades económicas.

Introdução
Os agrupamentos complementares de empresas (ACE) são entidades constituídas por pessoas singulares ou colectivas, nomeadamente sociedades comerciais, que se agrupam, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, a fim de melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades.
Os ACE não podem ter por fim principal a realização e partilha de lucros e constituir-se-ão por contrato, com ou sem capital social próprio. Poderão, todavia, quando expressamente autorizado no contrato constitutivo, ter como fim acessório a realização e partilha de lucros.

Passo 1 - Como deve ser composta a firma do agrupamento
A constituição de um ACE passa desde logo pela escolha da sua denominação ou firma.
A este respeito diz-nos a lei que a firma do agrupamento pode consistir numa denominação particular ou ser formada pelos nomes ou firmas de todos os membros ou de, pelo menos, um deles. Em qualquer caso, a firma deverá conter ainda o aditamento "agrupamento complementar de empresa" ou as iniciais "A.C.E.".
Se da firma não constarem os nomes ou firmas de todos os seus membros, estes deverão ser identificados em todas as publicações obrigatórias e em todos os actos ou contratos escritos em que o agrupamento intervenha. Mas, neste caso, se o número de agrupados for superior a cinco, bastará a especificação do nome ou firma de cinco.
O interessado, antes de promover a criação do agrupamento, deve requerer previamente, mediante o preenchimento de impresso próprio, junto do Registo Nacional das Pessoas Colectivas (RNPC), o certificado de admissibilidade de firma ou denominação.
O certificado é um documento essencial, que servirá de base à realização da escritura pública, quando seja esta a forma que o contrato deva revestir, e sem o qual a escritura será nula.

Passo 2 - Qual a forma que deve revestir o contrato constitutivo
Os agrupamentos complementares de empresas constituem-se sempre mediante um contrato escrito. Já quanto à forma que este deve revestir, há que atender à existência ou não de capital próprio, e bem assim à natureza dos bens objecto das entradas das entidades agrupadas. Importa, pois, distinguir:
· Nos agrupamentos constituídos sem capital próprio, o contrato reveste a forma de documento particular;
· Nos agrupamentos constituídos com capital próprio, com entradas efectuadas em dinheiro ou em bens para cuja transmissão não seja necessária escritura pública, o contrato reveste igualmente a forma de documento particular;
· Nos agrupamentos constituídos com capital próprio, com entradas efectuadas em bens diferentes de dinheiro para cuja transmissão seja necessária escritura pública, o contrato reveste a forma de escritura pública.

Passo 3 - Elementos que devem constar do contrato
Do contrato constitutivo devem obrigatoriamente constar os seguintes elementos:
· A firma, que deverá conter sempre o aditamento "agrupamento complementar de empresas" ou as iniciais "A.C.E.";
- O objecto;
- A sede;
- A duração do agrupamento, quando limitada;
- As contribuições dos agrupados para os encargos; e
- A constituição do capital, se o houver.

Acessoriamente poderão os agrupados prever no contrato, designadamente, as seguintes cláusulas:
· O fim acessório de realização e partilha de lucros, uma vez que o mesmo não pode ter carácter primordial;
· Os direitos e as obrigações dos agrupados;
· A designação e a destituição dos administradores, seus poderes, deveres e eventuais remunerações, sendo que, qualquer dos administradores, agindo nessa qualidade, obriga o agrupamento em relação a terceiros;
· A fiscalização da gestão;
· A prorrogação, a dissolução e a liquidação e partilha do agrupamento;
· A entrada e saída de elementos do agrupamento;

A especificação dos actos proibidos aos agrupados para efeitos de não exercerem actividades concorrentes com a do agrupamento, sendo que na falta de disposição do contrato, tais actividades são proibidas.

A fiscalização por revisores oficiais de contas
Os agrupamentos complementares de empresas, desde que compostos exclusivamente por sociedades por acções, podem emitir obrigações, sendo, então, a emissão feita nas condições gerais aplicáveis à emissão de obrigações pelas sociedades.
Ora, neste caso, a fiscalização é obrigatoriamente realizada através de um ou mais revisores oficiais de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas, designados pela assembleia-geral.

A responsabilidade pelas dívidas do agrupamento
As empresas agrupadas respondem solidariamente perante terceiros pelas dívidas do agrupamento, salvo cláusula em contrário inscrita nos contratos celebrados com credores determinados. Todavia, os credores do agrupamento não podem exigir das empresas agrupadas o pagamento dos seus créditos sem prévia excussão dos bens do próprio agrupamento.

Passo 4 - Como proceder ao registo do contrato
Nos termos da lei, o agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do respectivo acto constitutivo no registo comercial. Trata-se de um procedimento obrigatório, que deverá ser promovido dentro do prazo de três meses a contar da data em que o agrupamento foi titulado.

O requerente deve ainda providenciar no sentido de acompanhar o pedido de registo dos seguintes documentos:
Escritura pública ou documento particular, consoante a forma que o contrato deva revestir;
Certificado de admissibilidade de firma ou denominação;
Certidão do registo comercial actualizada, B.I: do representantes das firmas que fazem parte do ACE (reconhecimento das assinaturas com puderes para o acto);
Escritura de constituição das empresas que fazem parte do ACE para confirmar se estas podes fazer parte dos mesmos;
Declaração do início de actividade apresentada para efeitos fiscais.

Publicações
O registo da constituição do agrupamento está ainda sujeito a publicação obrigatória no Diário da República ou, tratando-se de agrupamento com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais, cabendo ao conservador promovê-la a expensas do interessado.

Passo 5 - Actividades vedadas ao agrupamento
Por último, resta-nos alertar que o agrupamento, no exercício da sua actividade, não poderá levar a cabo as seguintes actividades:
· Adquirir o direito de propriedade ou outros direitos reais sobre coisas imóveis, a menos que o imóvel se destine à instalação da sua sede, delegação ou serviço próprio;
· Participar em sociedades civis ou comerciais ou ainda em outros agrupamentos complementares de empresas;
· Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos complementares de empresas.

Documentos necessários para o registo de um ACE
O Contrato de agrupamento:
Certidão de escritura pública ou documento particular (se o agrupamento não tiver capital próprio ou não forem efectuadas entradas em bens diferentes de dinheiro);
Certificado de admissibilidade de firma.

A nomeação e exoneração de administradores e gerentes:
Certidão da acta da assembleia-geral.

As modificações do contrato:
Certidão da escritura pública;
Certificado de admissibilidade se a alteração envolver a firma ou o objecto.

A dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento:
Certidão da sentença que decrete a dissolução;
Fotocópia da acta de onde conste o reconhecimento da dissolução.

Referências Bibliográficas:
· Lei n.º 4/73, de 4 de Junho, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março - Agrupamentos Complementares de Empresas;
· Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março - Regulamentação dos Agrupamentos Complementares de Empresas;
· Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 12/2001, de 25 de Janeiro - Registo Nacional das Pessoas Colectivas;
· Código do Registo Comercial - artigo 1º, n.º 2 e artigo 6º, alínea a), artigo 15º, n.º 1, artigo 70º, n.º 1, alínea b)

Como constituir uma Fundação

O que é uma Fundação?
Caracteriza-se por ser um centro autónomo de relações jurídicas, de direito privado, de base patrimonial, a que o fundador (pessoa singular ou colectiva) afecta o substrato daquela pessoa colectiva a um propósito ou interesse de natureza social (comum ou colectivo), à qual a ordem jurídico-administrativo pode atribuir personalidade jurídica.

Em que é que se traduz o reconhecimento das Fundações ?
O reconhecimento das Fundações consiste no elemento formal ou de direito, que se consubstancia num acto administrativo constitutivo de direitos, de natureza individual e discricionário e que se traduz na consideração efectuada pela ordem jurídica relativamente ao substrato daquela pessoa colectiva em termos de a erigir num sujeito de direito dotado de personalidade jurídica (Decreto-Lei n.º 215/87, de 29 de Maio).
Para a formalização dos elementos constitutivos que conduzem à concessão do reconhecimento a lei exige o preenchimento de dois pressupostos:
1. Que os estatutos de pessoa colectiva estejam de acordo com a lei, estando nestes claramente expresso que a fundação segue um fim de interesse social geral;
2. Que seja demonstrado que a Fundação possui património ou rendimentos suficientes para cumprir os fins a que se propõe ou que mostre fundadas expectativas de suprimento da insuficiência.

O que se torna necessário para o reconhecimento de uma Fundação constituída em Portugal ?
Devem ser apresentados junto da Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, os seguintes documentos:
a) Requerimento, com a assinatura das entidades instituidoras devidamente reconhecida, ou acompanhado de fotocópia simples do Bilhete de Identidade;
b) Cópia certificada da escritura pública notarial de constituição e dos Estatutos da Fundação;
c) Fotocópia do extracto da escritura pública de constituição, publicada em III série do Diário da República, ou recibo comprovativo de que o mesmo aguarda publicação na Imprensa Nacional Casa da Moeda, assumindo neste caso a entidade, o dever de remeter cópia do referido extracto a esta Secretaria-Geral logo que publicado;
d) Memorando descritivo das áreas de actuação da Fundação, comprovativas de que as mesmas se revestem de interesse Social;
e) Relação detalhada dos bens afectos à Fundação e dos valores que se encontram depositados em favor da mesma e demonstração de que aqueles bens se mostram suficientes para a prossecução dos fins visados, ou, de que existem fundadas expectativas de suprimento da insuficiência

O que se torna necessário para o reconhecimento de uma Fundação constituída ao abrigo da "Convenção Europeia sobre o Reconhecimento da Personalidade Jurídica das Organizações Internacionais não Governamentais" ?
Devem ser apresentados junto da Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, os seguintes documentos:
a) Requerimento, com a assinatura das entidades instituidoras devidamente reconhecida, ou acompanhado de fotocópia simples do Bilhete de Identidade;
b) Cópia certificada do documento comprovativo da constituição e aquisição da personalidade e capacidade jurídica no País de origem, acompanhada do documento demonstrativo da autorização administrativa, do registo ou de qualquer outra forma de publicidade;
c) Documento oficial da tradução do acto constitutivo e demonstrativo da autorização administrativa do País de origem;
d) Documento comprovativo da admissibilidade da denominação em Portugal;
e) Memorando descritivo das áreas em que a Fundação pretende desenvolver as suas actividades;
f) Relação detalhada dos bens afectos à Fundação e dos valores que se encontram depositados em favor da mesma;
g) Indicação das entidades que integram os corpos Sociais da Fundação e de quais os representantes da mesma em Portugal.

A quem compete o reconhecimento das Fundações ?
A concessão do reconhecimento das Fundações é efectuado por Portaria do Ministro da Administração Interna, competindo à Secretaria-Geral do Ministério da Administração Interna, Praça do Comércio 1123 - 802 Lisboa, a instrução e análise dos pedidos de reconhecimento.